*Aplicable a Westcon México, S.A. de C.V. (“TD SYNNEX”)

1) CONDICIONES DE FACTURACIÓN

En caso el presente negocio se efectúe en dólares americanos, moneda de curso legal en los Estados Unidos de América (USD), TD SYNNEX podrá autorizar el pago del precio en Pesos (MXN), moneda local. Para tales efectos y salvo disposición distinta, todos los montos en dólares estadounidenses se convertirán en Pesos, según cotización del dólar estadounidense calculada en el día anterior a la facturación respectiva, publicada por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación (DOF).

Los Equipos serán facturados en la fecha de envío de la mercancía por TD SYNNEX al cliente. Los servicios y licencias se facturarán en el momento definido y acordado en la Propuesta de ventas de TD SYNNEX y la confirmación de la orden de compra.

2) CONDICIONES DE PAGO (sujeto a análisis de crédito)

La existencia de cualquier tipo de acuerdo o relación contractual del cliente con terceros no afecta a las condiciones de pago establecidas en el presente documento.

El cliente está obligado a mantener su registro en TD SYNNEX debidamente actualizado, con el fin de instrumentalizar la cobranza respectiva. Cualquier imprecisión o inexactitud del registro y los eventuales perjuicios derivados de este hecho no podrán ser alegados por el cliente con el fin de eliminar o atenuar su obligación de efectuar el pago en la fecha de su vencimiento. En las ventas cuyos pagos deben realizarse a una Entidad de TD SYNNEX extranjera se deberá añadir al precio total de esta propuesta todos los impuestos que serán retenidos/cobrados en el momento del envío de los respectivos pagos (gross up), de modo que se garantice a TD SYNNEX el pago del importe total previsto en la Propuesta. Cualquier condición de pago distinta a la señalada anteriormente, deberá constar de manera expresa en una nueva propuesta presentada por TD SYNNEX, siendo ineficaz cualquier otra condición de pago prevista en cualquier otro instrumento.

3) PREVISIÓN DE ENTREGA

La previsión de entrega informada en una propuesta es una estimación basada en datos históricos, que se contabilizará a partir de la fecha de emisión de la orden de ventas (OV) por parte de TD SYNNEX, que se realizará tras el análisis y confirmación de que todos los datos obligatorios hayan sido informados por el cliente. El cliente está al tanto y, por lo tanto, acepta que la entrega de los bienes pueda ocurrir antes o después de la fecha(s) prevista(s) inicialmente en una propuesta debido a casos operativos, comerciales, aduaneros, fortuitos o de fuerza mayor, incluidos retrasos en la fabricación/disponibilidad del material por parte del fabricante, en cuyo caso TD SYNNEX, independientemente de la prueba o justificación, no será responsable de ninguna manera, inclusive en lo que corresponde a eventuales daños causados al cliente o a terceros. La generación de la OV, y no la orden de compra del cliente, es el punto de partida para contar los días estimados para la entrega de los bienes, que se actualizará después de cada movimiento del producto desde su origen. El cliente notificará inmediatamente a TD SYNNEX, en un plazo de hasta tres (3) días a partir de la recepción de los bienes, si constata que existe algún daño no aparente a la mercancía, con excepción de las entregas que revelen daños externos y aparentes, que deberán ser rechazados inmediatamente tras la entrega por el transportista. Dicha notificación se efectuará por escrito y se detallará razonablemente, indicando las razones de dicho rechazo. La omisión de la obligación de notificar dentro del plazo antes mencionado será considerada como aceptación de entrega sin objeción.

Los bienes en stock no están reservados para una propuesta en particular y están sujetos a confirmación de disponibilidad al momento de la aceptación del pedido de compra.

La entrega de las mercancías puede ser probada por cualquier medio eficaz, incluidas las certificaciones emitidas por el respectivo fabricante.

4) LA ESPECIFICACIÓN DE LOS BIENES Y LA GARANTÍA

Las aplicaciones, especificaciones, servicios o derechos que componen los bienes adquiridos al amparo del presente documento son las previstas en los respectivos manuales, acuerdo de licencia de usuario final (EULA) y/o hoja de datos del fabricante, siendo obligación del cliente conocerlas y en su caso solicitarlas directamente del fabricante.

La lista de bienes presentados en una propuesta debe ser validada técnicamente por la empresa compradora, y TD SYNNEX está exenta de responsabilidad por posibles errores de configuración o diseño.

El cliente es el único responsable por la especificación de los productos, software y servicios enumerados en una propuesta, y TD SYNNEX no ha proporcionado, en este acto ni en ningún momento, consultoría o asesoramiento que importe la responsabilidad de la adecuación o eficiencia de los bienes adquiridos frente a los intereses del cliente, de forma aislada o en el contexto de un proyecto.

El cliente declara conocer y aceptar que, salvo disposición expresa en una propuesta, TD SYNNEX no es responsable de la ejecución de la instalación, mantenimiento, garantía, asistencia, soporte, actualización, sustitución, cambio o cualquier tipo de servicio que conforme los bienes aquí adquiridos, cuyo cumplimiento es responsabilidad exclusiva del fabricante respectivo.

La garantía de bienes, licencias y servicios es responsabilidad exclusiva de los respectivos fabricantes y debe solicitarse a ellos. El término, las condiciones y el procesamiento de la garantía están estipulados por la política definida por los respectivos fabricantes para cada uno de sus productos, licencias y servicios, siendo obligación del cliente conocerlas y en su caso solicitarlas directamente del fabricante.

Cualquier defecto en el cumplimiento de las obligaciones contractuales por parte del fabricante de las mercancías no podrá ser considerado por el cliente como una razón para suspender o apartarse de su deber de pagar el precio fijado por TD SYNNEX por los mismos.

5) PRECIOS E IMPUESTOS

Los precios son válidos únicamente para la compra de las cantidades totales descritas en una propuesta.

Todos los impuestos están incluidos en las cantidades mostradas en una propuesta.

El Cliente no deducirá ningún monto de ninguna factura de TD SYNNEX, sin la aprobación previa y expresa de TD SYNNEX, lo cual a su vez dependerá de la provisión de toda la documentación justificativa para esta deducción según lo requiera TD SYNNEX.

Los precios indicados en una propuesta pueden sufrir cambios, incluso después de ser aceptados por el cliente, debido a la modificación del tipo impositivo aplicable, la creación de nuevos impuestos o el cambio de la lista de precios del fabricante, siempre que aquello esté debidamente probado.

TD SYNNEX no es responsable de mantener los mismos precios en los nuevos productos que eventualmente reemplazan los productos descontinuados por el fabricante, dejando a discreción del cliente el pedido una nueva propuesta con los productos actualizados con su precio de mercado.

6) CONDICIONES DE VENTA

A partir de la aceptación de una propuesta, no se aceptará ningún cambio en la calidad y cantidad de los productos vendidos, que ya han sido aceptados, salvo acuerdo por escrito entre las partes.

Las condiciones de pago están sujetas a análisis crediticio hasta el momento de la facturación. TD SYNNEX otorgará o no crédito al cliente de acuerdo con el análisis de crédito correspondiente, y puede requerir que el precio de compra se pague antes del envío (“pago por adelantado”). TD SYNNEX puede, de vez en cuando, sin previo aviso, cambiar o revocar el límite de crédito del cliente basado en cambios en la condición financiera del cliente derivado de un nuevo análisis y / o en la historia de pagos del cliente. En el caso de que el cliente se demore en realizar algún pago del que es responsable, TD SYNNEX podrá aplicar, desde el día siguiente del vencimiento hasta la fecha del pago efectivo interés moratorio a la Tasa de Interés Mensual del 1.5% (uno y medio por ciento) sobre los saldos insolutos, así como una multa moratoria por la cuota atrasada a razón del 10% (diez por ciento) en el quinto día contado a partir de la fecha de vencimiento, sin perjuicio del ejercicio de las demás acciones a las que TD SYNNEX tenga derecho.

Si es necesario el cobro judicial de las deudas, los honorarios de los abogados se pagarán a una tasa del 20% (veinte por ciento) del monto total de la deuda.

TD SYNNEX solo es responsable ante el cliente por el suministro de los productos derivados de la operación de compra, la cual se encuentra dentro de los límites fijados en el presente instrumento. TD SYNNEX no se hace responsable de ningún tipo de contrato, obligación, deber, garantía, prestación, servicio, promesa o proyecto bajo la responsabilidad de terceros.

Las solicitudes de los clientes que soliciten la sustitución/alteración de los documentos fiscales solo podrán ser atendidas si se envían formalmente, con la debida justificación, a TD SYNNEX dentro de los 10 (diez) días naturales siguientes a la facturación original y siempre que no cambien las condiciones comerciales del negocio respectivo. Incluso así se presente la solicitud de sustitución/alteración dentro del plazo, es facultad de TD SYNNEX para atender o no con la solicitud presentada.

7) FACTURACIÓN DIRECTA

En caso la facturación se realice directamente al respectivo usuario final, mediante la intermediación del cliente, a quien se dirige esta propuesta, el cliente (el cliente, captador del negocio) asume las siguientes obligaciones frente a TD SYNNEX: a) para garantizar que el usuario final tenga pleno conocimiento del contenido de este instrumento, obteniendo su aceptación de estos términos y condiciones; b) mantener el registro de usuario final en TD SYNNEX debidamente completado y actualizado; c) ser solidariamente responsable ante TD SYNNEX por el incumplimiento del usuario final, en los siguientes casos: c.1) en caso no obtenga del usuario final, a quien se destinan los bienes, la aceptación expresa e irrevocable del contenido de este instrumento y de la respectiva facturación; c.2) si no mantiene el registro del usuario final correctamente actualizado en la base de datos de TD SYNNEX; y c.3) si el usuario final se niega a pagar la entrega a causa de un acto u omisión atribuible al cliente.

El incumplimiento de cualquiera de las obligaciones establecidas en esta Cláusula permitirá a TD SYNNEX realizar, independientemente de la aceptación previa, la compensación de la cuantía correspondiente a los daños y perjuicios verificados, incluso en lo que se refiere a los cargos (corrección, intereses y multa) no recibidos en razón del atraso del usuario final, en el pago de las comisiones a las que el cliente tenga derecho por causa de cualquier negocio que este haya captado. La comisión se deberá al cliente después de que TD SYNNEX reciba efectivamente los montos ajustados por el suministro intermediado, no habiendo ningún derecho o reclamo del cliente antes de dicho pago.

Si se producen pagos parciales, la comisión será pagada proporcionalmente, en función a los pagos parciales. Salvo que se indique lo contrario, el pago de la comisión se realizará al cliente, en un plazo máximo de (15) quince días naturales después de que TD SYNNEX reciba efectivamente del usuario final las cantidades que se le adeudan. El cliente emitirá las facturas correspondientes para el servicio de comisión o la intermediación comercial después de la confirmación de que TD SYNNEX ha recibido realmente los importes ajustados por la venta.

En la descripción de los servicios vinculados a la factura debe figurar el detalle de las comisiones que componen el importe total objeto de la factura. La programación del pago respectivo seguirá las reglas internas de TD SYNNEX. El cálculo de las comisiones se realizará siempre en base a la fórmula de cálculo determinada por TD SYNNEX y de acuerdo al mismo tipo de cambio utilizado por TD SYNNEX en su facturación, independientemente del tipo de cambio eventualmente utilizado por el cliente en su negocio. El cliente se compromete a reembolsar a TD SYNNEX cualquier comisión de venta pagada por error en el momento anterior a la recepción real de las cantidades ajustadas por la venta.

El cliente autoriza expresamente la retención y la compensación de las comisiones que se le adeudan en caso tenga deuda pendiente con TD SYNNEX, independientemente del consentimiento o comunicación previa. Debido a las circunstancias operativas de TD SYNNEX, el cliente reconoce y acepta que: (i) debe enviar a TD SYNNEX las facturas por el pago de comisiones en un plazo máximo de 120 (ciento veinte) días contados a partir de la fecha en que se efectúen los pagos a TD SYNNEX por parte de los respectivos usuarios finales, bajo pena de pérdida de la comisión respectiva; y (ii) si hay un retraso de más de 180 (ciento ochenta) días en relación con el pago total adeudado a TD SYNNEX por los respectivos usuarios finales, se producirá la pérdida de la respectiva comisión, incluso si los usuarios finales realizan el pago de la deuda después de dicho período.

8) NO CANCELACIÓN

Después de su aceptación, no se permitirá la cancelación o desistimiento por ningún motivo (incluida la variación del dólar, hechos vinculados al respectivo Fabricante, entre otros), por lo que el cliente deberá adquirir y pagar la totalidad de los bienes en la forma y plazo aquí previstos.

9) AUTORIZACIÓN DE COBRO DIRECTO

El cliente cede a TD SYNNEX, en garantía del eventual incumplimiento, de forma irrevocable los créditos que debe recibir por parte del usuario final que recibió en reventa los bienes adquiridos de TD SYNNEX. Para lo cual el cliente se compromete a, de ser necesario de acuerdo a la legislación aplicable, formalizar el respectivo acto de cesión. En este caso, TD SYNNEX podrá notificar al usuario final para que realice directamente para sí los pagos adeudados al cliente. Esta cesión no pretende constituir o caracterizar la forma pago de las deudas que tenga el cliente con TD SYNNEX y tampoco implica la exoneración del cliente de su deber de efectuar el pago de sus deudas con recursos propios y en las respectivas fechas de vencimiento, independientemente de la recepción por parte del cliente de cualquier pago adeudado por el usuario final.

Las deudas de los clientes con TD SYNNEX siempre se podrán cobrar libremente, con todos sus cargos, a partir de la fecha de su vencimiento. Sin perjuicio de lo anterior, en caso de facturación de TD SYNNEX al cliente, ocurriendo el incumplimiento en la obligación de pago de este último, TD SYNNEX podrá, a su entera discreción y previa notificación por escrito al cliente, optar por llevar a cabo la facturación y cobranza directamente al usuario final como una solución provisional hasta que se resuelvan todos los problemas de facturación y cobro.

10) PRIVACIDAD Y PROTECCIÓN DE DATOS

El cliente se encuentra comprometido con el cumplimiento de la legislación y normativa sectorial sobre la privacidad y protección de datos, especialmente con la veracidad, calidad y seguridad de los datos personales eventualmente compartidos por cualquier medio y para cualquier propósito que sirva para cumplir con estos Términos y Condiciones o cualquier compromiso relacionado, salvaguardando la estricta necesidad de datos personales, así como la debida transparencia a los titulares de datos personales, y debe ayudar a TD SYNNEX a responder a las solicitudes de los titulares.

El cliente deberá mantener los datos personales compartidos como consecuencia de estos Términos y Condiciones, a salvo de cualquier “Incidente” (considerado así, la pérdida de confidencialidad, disponibilidad o integridad y tratamiento irregular de los datos personales) debiendo notificar a TD SYNNEX dentro de las 24 (veinticuatro) horas siguientes a partir del conocimiento del hecho, salvaguardando el derecho de TD SYNNEX a ser indemnizado en caso de cualquier perjuicio derivado de dicho Incidente.

Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario, las obligaciones del cliente definidas en esta sección continuarán vigentes mientras siga teniendo acceso, esté en posesión, adquiera o lleve a cabo cualquier operación de Tratamiento de Datos Personales obtenida como consecuencia de la relación contractual con TD SYNNEX, incluso si la operación de compra vinculada a los Términos y Condiciones ha concluido por cualquier motivo.

11) LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN

Este instrumento se regirá e interpretará de conformidad con las leyes aplicables mexicanas. En el caso de que cualquier acción legal sea necesaria para hacer cumplir o interpretar los términos de este instrumento, las Partes acuerdan que tal acción será llevada ante el tribunal competente de la Ciudad de México y que las Partes se someten a la jurisdicción y sede de dicho tribunal como si la disputa fuera entre residentes.