TÉRMINOS Y CONDICIONES DE VENTA
CONDICIONES DE FACTURACIÓN:
Todos los valores en dólares estadounidenses serán convertidos em reais, de acuerdo con la cotización del dólar estadounidense determinada el día anterior a la respectiva facturación. Para la conversión mencionada se utilizará la cotización media PTAX (Venta) del Banco Central de Brasil del día anterior a la facturación. Los equipos serán facturados en la fecha de embarque de los bienes por TD SYNNEX al cliente. Los servicios y licencias serán facturados en el momento definido y acordado en la Propuesta Comercial de TD SYNNEX (en adelante simplemente “Propuesta”) y la confirmación del pedido de compra.
La facturación de los bienes suministrados (Equipos, Licencias y/o Servicios) se realizará conforme a la origen indicada en la lista de Materiales/Licencias/Servicios de acuerdo con la Propuesta, y podrá ser realizada por cualquier filial de TD SYNNEX.
TD SYNNEX Brasil Ltda., CNPJ: 28.268.233/0007-84, Av. Acesso Rodoviário, S/N, Quadra 08; Módulo M-01; Sala 03; TIMS, Serra/ES, CEP 29.161-376;
TD SYNNEX Brasil Ltda., CNPJ: 28.268.233/0008-65, Rua José Semião Rodrigues Agostinho, 1370, Galpão 43, Bairro Água Espraiada, Embu das Artes/SP, CEP 06.833-370;
TD SYNNEX Brasil Ltda., CNPJ: 28.268.233/0003-50, Avenida Alfredo Egídio de Souza Aranha, nº 100, conjunto 10-B, Vila Cruzeiro, São Paulo/SP, CEP 04.726-170;
CONDICIONES DE PAGO:
La existencia de cualquier tipo de acuerdo o relación contractual del cliente con terceros no afecta las condiciones de pago establecidas en la Propuesta.
El cliente está obligado a mantener su registro con TD SYNNEX debidamente actualizado, con el fin de facilitar la respectiva cobranza. Cualquier imprecisión en el registro y los eventuales perjuicios derivados de este hecho no podrán ser alegados por el cliente para el fin de eludir su obligación de realizar el pago en la fecha de su vencimiento. En las ventas realizadas cuyos pagos deban ser efectuados a una entidad de TD SYNNEX ubicada en el exterior, se deberán agregar al precio total de la Propuesta todos los tributos que deban ser retenidos/cobrados al momento de las remesas de los respectivos pagos (gross up), de modo que se garantice a TD SYNNEX el recibo del valor total previsto en la Propuesta. Cualquier condición de pago diferente a la especificada en la Propuesta deberá constar expresamente en un documento escrito enviado por TD SYNNEX, siendo ineficaz cualquier otra condición de pago prevista en cualquier otro instrumento que no haya sido originado por TD SYNNEX.
PREVISIÓN DE ENTREGA:
La previsión de entrega informada en la Propuesta es una estimación basada en datos históricos, contándose a partir de la fecha de emisión de la orden de venta (OV) por parte de TD SYNNEX, que se realizará tras el análisis y confirmación de que todos los datos obligatorios han sido proporcionados por el revendedor/cliente final. El cliente (empresa compradora) es consciente y acepta, por lo tanto, que la entrega de los bienes puede ocurrir antes o después de la(s) fecha(s) inicialmente previstas en la Propuesta debido a circunstancias operativas, comerciales, aduaneras, casos fortuitos o fuerza mayor, incluyendo retrasos en la fabricación/disponibilidad del material por parte del fabricante, en cuyo caso TD SYNNEX, independientemente de la comprobación o justificación, no será responsable de ninguna forma, incluyendo en lo que respecta a eventuales daños causados al cliente o a terceros.
La generación de la OV, y no el pedido de compra del cliente, es el punto de partida para el conteo de los días estimados para la entrega de los bienes, que se actualizará tras cada movimiento del producto desde su origen. El cliente notificará inmediatamente a TD SYNNEX, dentro de un plazo de hasta 03 días a partir de la recepción de los bienes, si verifica la existencia de daños no aparentes en los bienes, excepto en entregas que revelen daños externos y aparentes, que deberán ser rechazados inmediatamente al momento de la entrega por el transportista. Esta notificación debe hacerse por escrito y debe ser razonablemente detallada, indicando los motivos de tal rechazo. La falta de proporcionar cualquier notificación dentro de este plazo se considerará como aceptación total y sin reservas de los bienes.
Los bienes en stock no están reservados para la Propuesta y están sujetos a confirmación de disponibilidad en el momento de la aceptación del pedido de compra.
La entrega de los bienes podrá ser comprobada por cualquier medio eficaz, incluyendo certificaciones emitidas por el respectivo Fabricante. Las licencias de software se considerarán entregadas a partir de la disponibilidad de su activación/acceso, ya sea por parte de TD SYNNEX o por el respectivo Fabricante.
DE LA ESPECIFICACIÓN DE LOS BIENES Y DE LA GARANTÍA:
Las aplicaciones, especificaciones, servicios o derechos que componen los bienes adquiridos son aquellos previstos en los respectivos manuales, End User License Agreement (“EULA”) y/o hoja de datos (“data sheet”), cuyo contenido el cliente declara conocer y aceptar al realizar un pedido de compra con TD SYNNEX y/o aceptar la respectiva Propuesta.
La lista de bienes presentada en la Propuesta debe ser validada técnicamente por la empresa compradora, quedando TD SYNNEX exenta de responsabilidad
El cliente es el único responsable de la especificación de los equipos, software y servicios listados en la Propuesta, no habiendo TD SYNNEX prestado, en este acto o en cualquier momento, consultoría o asesoría que implique responsabilidad por la adecuación o eficiencia de los bienes adquiridos en función de los intereses del cliente, aisladamente o en el contexto de un proyecto.
El cliente declara conocer y aceptar que, salvo que se disponga expresamente de otra forma en la Propuesta, TD SYNNEX no es responsable de la ejecución de instalación, mantenimiento, garantía, asistencia, soporte, actualización, reposición, intercambio o cualquier tipo de servicio que componga los bienes adquiridos. La ejecución de tales servicios es de responsabilidad exclusiva del respectivo Fabricante.
La garantía de los bienes, licencias y servicios es de responsabilidad exclusiva de los respectivos Fabricantes/Prestadores, debiendo ser solicitada a estos. El plazo, condiciones y procesamiento de la garantía son estipulados por la política definida por los respectivos Fabricantes/Prestadores para cada uno de sus equipos, licencias y servicios, los cuales el cliente declara conocer y aceptar.
Cualquier vicio verificado en la ejecución de las obligaciones contractuales a cargo del Fabricante de los bienes no podrá ser considerado por el cliente como razón para suspender o eludir su deber de pagar el precio fijado en este instrumento.
PRECIOS E IMPUESTOS:
Los precios son válidos únicamente para la compra de las cantidades totales descritas en la Propuesta. Todos los impuestos, calculados conforme a la legislación vigente en el momento de la emisión de la Propuesta, están incluidos en los valores presentados.
El cliente no deducirá ningún valor de ninguna factura de TD SYNNEX sin la previa y expresa aprobación de TD SYNNEX, lo que también dependerá de la provisión de toda la documentación de soporte para dicha deducción, según lo exigido por TD SYNNEX.
Los precios indicados pueden sufrir cambios, incluso después de ser aceptados por el cliente, debido a cambios en las reglas de incidencia (tasas, base de cálculo, etc.) de los tributos que les afectan, por la creación de nuevos tributos o cambios en la lista de precios del fabricante, siempre que estén debidamente comprobados. Se entiende, para todos los efectos, que el aumento de la carga tributaria se evaluará con base en la efectiva aplicación de las nuevas reglas tributarias en el momento de la respectiva facturación. Los precios también pueden aumentar por cualquier modificación de la clasificación fiscal de los bienes importados al momento del despacho aduanero, que refleje en el valor total de los tributos incidentes, sin que el cliente tenga derecho a cancelación o arrepentimiento.
Observe en el Resumen de la Propuesta si los precios presentados son para la modalidad “Revenda TD SYNNEX” o para “Usuario Final”. Si la modalidad es “Usuario Final”, verifique en el Resumen los “Servicios de la Revenda incluidos”. En la modalidad “Usuario Final”, que se considera compra de activo fijo, el precio sufrirá un cambio proporcional a la incidencia de tributos como se define en la legislación tributaria.
Debido a los constantes cambios en las legislaciones estatales sobre la incidencia de la Sustitución Tributaria de ICMS, con posibles adiciones de nuevas categorías de productos e inclusiones de nuevas unidades de la federación y convenios, advertimos que el análisis final de la aplicación o no de esta regla tributaria es de entera responsabilidad de la empresa sustituta, quedando TD SYNNEX responsable únicamente de proporcionar, dentro de sus mejores esfuerzos, toda la información necesaria para este análisis.
TD SYNNEX no se responsabiliza por mantener precios iguales en nuevos bienes que eventualmente sustituyan productos descontinuados por el fabricante, quedando a criterio de la empresa compradora solicitar una nueva propuesta con los productos actualizados a su precio de mercado.
TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE VENTA:
A partir de la aceptación de la Propuesta, no se admitirá alteración en la calidad y cantidad de los bienes que se han aceptado desde ya, salvo consenso entre las partes formalizado por escrito.
Las condiciones de pago presentadas están sujetas a análisis de crédito hasta el momento de la facturación. TD SYNNEX concederá o no crédito al cliente de acuerdo con su política de crédito, pudiendo exigir que el precio de la compra sea pagado antes del envío (“pago anticipado”). TD SYNNEX podrá, periódicamente, sin previo aviso, alterar o revocar el límite de crédito del cliente con base en cambios en las políticas de crédito de TD SYNNEX o en la condición financiera y/o registro de pagos del cliente.
En caso de impuntualidad del cliente en realizar cualquier pago a su cargo, habrá una incidencia automática de corrección monetaria positiva por el IGPM/FGV (o índice que venga a sustituirlo), intereses moratorios a razón del 1% (uno por ciento) mensual (calculados pro-rata die), así como una multa moratoria por cada cuota en atraso a razón del 10% (diez por ciento) que incidirá el 5º día contado desde el vencimiento. Estos cargos derivados de la mora incidirán sobre el saldo deudor actualizado hasta su efectiva liquidación.
No exime la mora del cliente, en lo que respecta al pago del precio en el plazo fijado, la eventual existencia de procedimientos internos de envío de facturas y/o realización de pagos.
Si hay necesidad de cobranza judicial de deudas, se deberán honorarios legales a razón del 20% (veinte por ciento) del valor total de la deuda. El cliente declara estar al tanto y autoriza que la falta de pago de cualquier obligación implicará el protesto de los respectivos títulos y la información de la morosidad a organismos de protección al crédito, tales como SERASA y SPC, entre otros. Si los títulos llegan a ser protestados, además de los cargos previstos en este instrumento, el cliente asumirá los emolumentos de la oficina de protesto, ya sea mediante reembolso de emolumentos anticipados por TD SYNNEX, ya sea por pago directamente a la respectiva oficina de protesto.
TD SYNNEX solo responde ante el cliente por el suministro aquí descrito y dentro de los límites y condiciones fijadas en este instrumento. TD SYNNEX no es responsable de ningún tipo de contrato, obligación, deber, garantía, prestación, servicio, promesa o proyecto a cargo de terceros, incluidos los Fabricantes.
Los pedidos del cliente solicitando la sustitución/cambio de documentos fiscales solo podrán ser analizados si son formalmente enviados, con la debida justificación, a TD SYNNEX en un plazo de hasta 10 (diez) días corridos desde la facturación original y siempre que no alteren las condiciones comerciales del respectivo negocio. Incluso si se envían dentro de dicho plazo, es facultad de TD SYNNEX atender o no la solicitud presentada.
TD SYNNEX no responderá, en ningún caso, incluso en carácter solidario o subsidiario, por lo siguiente: I – por la autenticidad, validez y precisión de los datos proporcionados por el cliente; II – por situaciones de caso fortuito o fuerza mayor; III – por daños causados por actos de terceros, tales como ataques de virus, troyanos y hackers, entre otros; IV – por daños en valores superiores al precio efectivamente recibido en razón del suministro contratado; y V – por daños indirectos y/o lucro cesante.
Las partes acuerdan que la presente relación está regida por el Código Civil Brasileño.
FACTURACIÓN DIRECTA Y SERVICIOS PRESTADOS POR LA REVENDA A TD SYNNEX:
Si la facturación se realiza directamente al usuario final, debido a un proyecto/negocio operacionalizado por el cliente, a quien se dirige la Propuesta, este (el cliente, operador del proyecto/negocio) asume las siguientes obligaciones ante TD SYNNEX: a) garantizar que el usuario final tenga pleno conocimiento del contenido de este instrumento, obteniendo su aceptación respecto a todos sus términos y condiciones; b) mantener el registro del usuario final en TD SYNNEX debidamente completado y actualizado; c) responder solidariamente ante TD SYNNEX por la morosidad del usuario final, en las siguientes hipótesis: c.1) si no obtiene del usuario final, a quien se destinan los bienes, la aceptación expresa e irrevocable del contenido del presente instrumento y de la respectiva facturación; c.2) si no mantiene el registro del usuario final debidamente actualizado en la base de datos de TD SYNNEX; y c.3) si el usuario final se niega a realizar el pago del suministro debido a un acto u omisión atribuible a él. El incumplimiento de cualquiera de las obligaciones previstas en esta Cláusula permitirá, además, que TD SYNNEX realice, independientemente de aviso o aceptación previa, la compensación de la cantidad correspondiente al daño verificado, incluyendo en lo que respecta a los cargos (corrección, intereses y multa) no recibidos debido al retraso del usuario final, en cualquier pago que el cliente tenga derecho a recibir de TD SYNNEX.
El cliente, en caso de facturación directa al usuario final, deberá, además, prestar soporte/asesoría a TD SYNNEX, con el fin de ejecutar lo siguiente: a) proporcionar al usuario final la información técnica (funcionalidades, compatibilidad, rendimiento, forma de garantía, entre otras) relativas a los bienes objeto del suministro en el contexto del proyecto/negocio, de modo que se exonere a TD SYNNEX de cualquier obligación en detalle; b) apoyar técnicamente a TD SYNNEX y/o al respectivo Fabricante en la identificación, tratamiento y encaminamiento de cuestiones planteadas por el usuario final que estén directamente relacionadas con el suministro de bienes, ahora contratado, y que son de responsabilidad exclusiva de TD SYNNEX y/o del respectivo Fabricante; y c) garantizar, en la medida de sus responsabilidades, la adecuación de los bienes a ser suministrados al proyecto desarrollado junto al usuario final.
Por la ejecución del servicio de asesoría/soporte, mencionado anteriormente, TD SYNNEX pagará al cliente un valor correspondiente a un porcentaje del precio fijado en la Propuesta o acordado formalmente (por escrito) entre las partes. El cálculo del precio de este servicio de asesoría/soporte se realizará siempre con base en una fórmula de cálculo determinada exclusivamente por TD SYNNEX y conforme a la misma tasa de cambio utilizada por TD SYNNEX en su facturación, independientemente de la tasa de cambio que eventualmente utilice el cliente en sus negocios con el usuario final. El pago al cliente por los servicios de asesoría/soporte solo ocurrirá después de que TD SYNNEX reciba efectivamente del usuario final los valores ajustados por el respectivo suministro, no existiendo ningún derecho o pretensión del cliente antes de tal liquidación, incluso si los servicios han sido efectivamente prestados. En caso de pagos parciales por parte del usuario final, los servicios de asesoría/soporte se liquidarán proporcionalmente, a medida que se reciban. Salvo ajuste expreso en sentido contrario, el pago de los servicios de asesoría/soporte se realizará al cliente en un plazo máximo de (15) quince días corridos después de que TD SYNNEX reciba efectivamente del usuario final los valores que le son debidos. El cliente deberá emitir las correspondientes Facturas de Prestación de Servicio de Asesoría/Soporte Técnico en Informática, después de la confirmación de que TD SYNNEX ha recibido efectivamente los valores ajustados por la venta. En la descripción de los servicios incluidos en la Factura deberá existir el detalle de los servicios y del(os) proyecto(s) y/o negocio(s) que componen el valor total objeto de la Factura. La programación del respectivo pago seguirá las reglas internas de TD SYNNEX. El cliente se obliga a restituir a TD SYNNEX eventuales servicios pagados erróneamente en un momento anterior a la efectiva recepción de los valores ajustados por el suministro. El cliente autoriza expresamente la retención y compensación de valores que le son debidos en caso de existencia de alguna deuda pendiente con TD SYNNEX, independientemente de previa o específica anuencia o comunicación. Debido a las circunstancias operativas de TD SYNNEX, el cliente acepta y acuerda que: (i) deberá enviar a TD SYNNEX las facturas de prestación de servicios en un plazo máximo de 120 (ciento veinte) días contados desde la efectivación de los pagos a TD SYNNEX por parte de los respectivos usuarios finales, bajo pena de pérdida del derecho al pago de los servicios de soporte; y (ii) si ocurre un retraso superior a 180 (ciento ochenta) días respecto al pago total debido a TD SYNNEX por parte de los respectivos usuarios finales, se perderá el respectivo derecho al pago del servicio de asesoría/soporte prestado, incluso si los respectivos usuarios finales realizan el pago de la deuda con TD SYNNEX después de dicho plazo.
ACEPTACIÓN DE LA PROPUESTA:
La aprobación de la Propuesta se comunicará a través de la aceptación del cliente. Tal aceptación podrá ser formalizada por correo electrónico, por medio electrónico o cualquier documento escrito enviado por una persona autorizada de la empresa compradora, o incluso por la simple recepción de los respectivos bienes, licencias y servicios, quedando, a partir de esta aceptación, firmado un Contrato entre las partes, de forma irrevocable, irretractable y no sujeto a cancelación o desistimiento por cualquier motivo (incluyendo cuestiones relacionadas con los bienes adquiridos, la variación del dólar, ilícitos atribuibles a terceros y hechos relacionados con el respectivo Fabricante), que deberán cumplir todas las cláusulas y condiciones aquí previstas, no asistiendo al cliente el derecho de arrepentimiento tras la aceptación de la propuesta.
En la eventual presentación de un pedido de compra formulado por el propio cliente en respuesta a la presentación de la Propuesta, la presentación del pedido de compra se considerará como aceptación total e irrestricta de los términos de la Propuesta. En caso de conflicto entre los términos del pedido de compra del cliente y la Propuesta, prevalecerán los términos y condiciones de la Propuesta, salvo que TD SYNNEX haya expresamente reservado por escrito la inaplicabilidad de alguna de las disposiciones de la Propuesta. El pedido de compra debe contener toda la información necesaria para la facturación, entrega y cobranza, además de la documentación requerida por el fabricante para la aceptación y procesamiento del pedido. El procesamiento de la orden de venta es la señal de que el pedido de compra recibido por TD SYNNEX está completo y aceptado.
DE LA NO CANCELACIÓN:
Tras su aceptación, no se permitirá la cancelación o desistimiento por cualquier motivo (incluyendo variación del dólar, hechos relacionados con los bienes adquiridos, hechos o conductas relacionadas con el Fabricante de los bienes, cuestiones
AUTORIZACIÓN DE COBRANZA DIRECTA:
El cliente, con apoyo en el art. 286 del Código Civil Brazileno, cede a TD SYNNEX, en garantía de eventual incumplimiento, de forma irrevocable y en carácter pro solvendo, los créditos que tiene a recibir del usuario final que recibió en reventa los bienes adquiridos de TD SYNNEX. En esta hipótesis, TD SYNNEX podrá notificar al usuario final para que efectúe directamente para sí los pagos debidos por el usuario final al cliente. La presente cesión no tiene el carácter de caracterizar el pago de las deudas del cliente con TD SYNNEX y no Los débitos del cliente con TD SYNNEX podrán ser, siempre, cobrados libremente, con todos sus cargos, a partir de la fecha de su vencimiento. Sin perjuicio de lo dispuesto anteriormente, en caso de facturación de TD SYNNEX al cliente, ocurriendo la morosidad de este, TD SYNNEX podrá, conforme su exclusivo criterio y mediante notificación por escrito al cliente, optar por realizar la facturación y la respectiva cobranza directamente al usuario final como una solución provisional hasta que todas las cuestiones de facturación y cobranza estén resueltas.
PRIVACIDAD Y PROTECCIÓN DE DATOS:
El cliente se compromete con toda la Legislación y regulaciones sectoriales que traten sobre privacidad y protección de datos, tal como, pero no limitándose, a la Ley nº 13.709/2018, sobre todo con la veracidad, calidad y seguridad de los datos personales eventualmente compartidos por cualquier medio y para cualquier fin para cumplimiento de este instrumento o de cualquier compromiso relacionado, resguardada la estricta necesidad de los datos personales, así como la debida transparencia a los titulares de los datos personales, debiendo auxiliar a TD SYNNEX en la respuesta a las requisiciones de los titulares.
El cliente deberá mantener los datos personales compartidos en razón de este instrumento a salvo de cualquier incidente, así consideradas la pérdida de confidencialidad, disponibilidad o integridad y tratamiento irregular del dato personal, debiendo notificar a TD SYNNEX en el plazo de 24 (veinticuatro) horas a partir del conocimiento del hecho, resguardado el derecho de TD SYNNEX de ser resarcida en caso de tener algún perjuicio derivado del incidente ocurrido.
No obstante cualquier disposición en contrario, las obligaciones del cliente definidas en esta sesión, perdurarán mientras continúe teniendo acceso, esté en posesión, adquiera o realice cualquier operación de Tratamiento de Datos Personales obtenidos en razón de la relación contractual con TD SYNNEX, incluso si el presente contrato no está más en vigor o ha sido rescindido por cualquier motivo.
LEGISLACIÓN ANTICORRUPCIÓN
Las Partes se obligan a cumplir, o hacer cumplir por sus afiliadas o sus propietarios, accionistas, empleados o eventuales subcontratados, las normas que les sean aplicables y versen sobre actos de corrupción, tanto brasileñas como extranjeras, y sobre actos lesivos contra la administración pública en la forma de la Ley nº 12.846/13. Las Partes reconocen que están sujetas a las leyes de combate a la corrupción en el extranjero, las cuales, por consecuencia, se aplican al presente contrato, incluyendo, pero no limitándose, a la Ley sobre Prácticas de Corrupción en el Exterior de los Estados Unidos (Foreign Corrupt Practices Act “FCPA”). Las Partes declaran estar conscientes de las obligaciones y sanciones derivadas de las referidas legislaciones nacional y extranjera, y reconocen que se someterán a ellas, tal como si estuvieran transcritas en este contrato. Caso la conducta omisiva o comisiva de una de las Partes genere alguna responsabilidad o consecuencia, con base en la legislación nacional o extranjera, deberá asumir todas las respectivas responsabilidades y consecuencias, así como indemnizar y mantener a la otra Parte libre de cualquier responsabilidad en el detalle. Las Partes se comprometen, asimismo, a notificar inmediatamente a la otra Parte de cualquier investigación o procedimiento iniciado por una autoridad gubernamental relacionado a cualquier alegada violación a los mencionados actos normativos.
FORO:
Se elige el foro de Cariacica, Región Metropolitana de la Gran Vitória, Estado de Espírito Santo, en lugar de cualquier otro por más privilegiado que sea, para dirimir eventuales dudas originadas por el presente contrato, así como para cualesquiera acciones, medidas o procedimientos, judiciales o extrajudiciales, inclusive protestos, tratándose de la plaza de pago para cumplimiento de las obligaciones pactadas con base en estos Términos y Condiciones de Venta.
