TERMOS E CONDIÇÕES DE VENDA
- CONDIÇÕES DE FATURAMENTO:
Todos os valores em dólares americanos serão convertidos em reais, de acordo com a cotação do dólar norte-americano apurada no dia anterior do respectivo faturamento. Para a conversão ora disciplinada utilizar-se-á a cotação média PTAX (Venda) do Banco Central do Brasil do dia anterior do faturamento. Equipamentos serão faturados na data do embarque dos bens pela TD SYNNEX ao cliente. Serviços e Licenças serão faturados no momento definido e acordado na Proposta Comercial da TD SYNNEX (doravante simplesmente “Proposta”) e confirmação da ordem de compra.
O faturamento dos bens fornecidos (Equipamentos, Licenças e/ou Serviços) será efetuado conforme a origem indicada na lista de Materiais/Licenças/Serviços de acordo com a Proposta, e poderá ser realizado por qualquer filial da TD SYNNEX.
- TD SYNNEX Brasil Ltda., CNPJ: 28.268.233/0007-84, Av. Acesso Rodoviário, S/N, Quadra 08; Módulo M-01; Sala 03; TIMS, Serra/ES, CEP 29.161-376;
- TD SYNNEX Brasil Ltda., CNPJ: 28.268.233/0008-65, Rua José Semião Rodrigues Agostinho, 1370, Galpão 43, Bairro Água Espraiada, Embu das Artes/SP, CEP 06.833-370;
- TD SYNNEX Brasil Ltda., CNPJ: 28.268.233/0003-50, Avenida Alfredo Egídio de Souza Aranha, nº 100, conjunto 10-B, Vila Cruzeiro, São Paulo/SP, CEP 04.726-170;
- CONDIÇÕES DE PAGAMENTO:
A existência de qualquer tipo de acerto ou relação contratual do cliente com terceiros não afeta as condições de pagamento estabelecidas na Proposta.
O cliente é obrigado a manter o cadastro junto à TD SYNNEX devidamente atualizado, para fins de instrumentalizar a respectiva cobrança. Eventual imprecisão do cadastro e os eventuais prejuízos decorrentes desse fato não poderão ser alegados pelo cliente para o fim de afastar sua obrigação de efetuar o pagamento na data de seu vencimento. Nas vendas efetuadas cujos pagamentos devam ser efetuados para entidade TD SYNNEX localizada no exterior, deverão ser acrescidos ao preço total da Proposta todos os tributos a serem retidos/cobrados ao ensejo das remessas dos respectivos pagamentos (gross up), de modo que seja garantido à TD SYNNEX o recebimento do valor total previsto na Proposta. Qualquer condição de pagamento diversa da especificada na Proposta deverá constar expressamente em documento escrito enviado pela TD SYNNEX, sendo ineficaz outra condição de pagamento prevista em qualquer outro instrumento que não tenha sido originado pela TD SYNNEX.
- PREVISÃO DE ENTREGA:
A previsão de entrega informada na Proposta é uma estimativa baseada em dados históricos, sendo contada a partir da data da emissão da ordem de venda (OV) pela TD SYNNEX, que será feita após análise e confirmação de que todos os dados obrigatórios foram informados pela revenda/cliente final. O cliente (empresa compradora) tem ciência e concorda, portanto, que poderá ocorrer a entrega dos bens antes ou após a(s) data(s) prevista(s) inicialmente na Proposta por conta de circunstâncias operacionais, comerciais, alfandegárias, casos fortuitos ou força maior, incluindo atrasos na fabricação/disponibilização do material pelo fabricante, hipóteses nas quais a TD SYNNEX, independentemente de comprovação ou justificação, não será responsabilizada de nenhuma forma, inclusive no que toca a eventuais danos causados ao cliente ou a terceiros.
A geração da OV, e não o pedido de compra do cliente, é o ponto de partida para a contagem dos dias estimados para a entrega dos bens, que será atualizada após cada movimentação do produto a partir de sua origem. O cliente notificará imediatamente a TD SYNNEX, dentro de um prazo de até 03 dias a partir do recebimento dos bens, caso verifique a existência de dano não aparente nos bens, com exceção de entregas que revelem danos externos e aparentes, que deverão ser recusados imediatamente quando da entrega pelo transportador. Essa notificação deve ser feita por escrito e deve ser razoavelmente detalhada, indicando os motivos de tal rejeição. A falha em fornecer qualquer notificação dentro desse prazo será considerada como aceite integral e sem ressalvas dos bens.
Os bens em estoque não são reservados para a Proposta e estão sujeitos a confirmação de disponibilidade no momento do aceite do pedido de compra.
A entrega dos bens poderá ser comprovada por qualquer meio eficaz, inclusive certificações emitidas pelo respectivo Fabricante. As licenças de softwares serão consideradas entregues a partir da disponibilidade de sua ativação/acesso, seja pela TD SYNNEX, seja pelo respectivo Fabricante.
- DA ESPECIFICAÇÃO DOS BENS E DA GARANTIA:
As aplicações, especificações, serviços ou direitos que compõem os bens ora adquiridos são aqueles previstos nos respectivos manuais, End User License Agreement (“EULA”) e/ou folha de dados (“data sheet”), cujo conteúdo o cliente declara conhecer e aceitar ao colocar um pedido de compra junto à TD SYNNEX e/ou aceitar a respectiva Proposta.
A lista de bens apresentada na Proposta deve ser validada tecnicamente pela empresa compradora, estando a TD SYNNEX isenta de responsabilidade sobre possíveis erros de configuração ou de projeto.
O cliente é o único responsável pela especificação dos equipamentos, softwares e serviços listados na Proposta, não tendo a TD SYNNEX prestado, neste ato ou a qualquer tempo, consultoria ou assessoria que importe responsabilização pela adequação ou eficiência dos bens adquiridos em face dos interesses do cliente, isoladamente ou no contexto de um projeto.
O cliente declara conhecer e aceitar que, salvo de outra forma expressamente previsto na Proposta, a TD SYNNEX não é responsável pela execução de instalação, manutenção, garantia, assistência, suporte, atualização, reposição, troca ou qualquer tipo de serviço que compõe os bens ora adquiridos. A execução de tais serviços é da responsabilidade exclusiva do respectivo Fabricante.
A garantia dos bens, licenças e serviços é de responsabilidade exclusiva dos respectivos Fabricantes/Prestadores, devendo ser buscada junto a estes. O prazo, condições e processamento de garantia são estipulados pela política definida pelos respectivos Fabricantes/Prestadores para cada um dos seus equipamentos, licenças e serviços, os quais o cliente declara conhecer e aceitar.
Eventuais vícios verificados na execução das obrigações contratuais a cargo do Fabricante dos bens não poderão ser considerados pelo cliente como razão para suspender ou afastar seu dever de pagar o preço fixado neste instrumento.
- PREÇOS E IMPOSTOS:
Os preços são válidos apenas para a compra das quantidades totais descritas na Proposta. Todos os impostos, calculados conforme a legislação em vigor no ato da emissão da Proposta, estão inclusos nos valores apresentados.
O cliente não deduzirá nenhum valor de qualquer fatura da TD SYNNEX sem prévia e expressa aprovação da TD SYNNEX, o que também dependerá do fornecimento de toda a documentação de suporte para essa dedução, conforme exigido pela TD SYNNEX.
Os preços indicados poderão sofrer alterações, mesmo depois de aceitos pelo cliente, em razão de mudança nas regras de incidência (alíquotas, base de cálculo etc.) dos tributos sobre eles incidentes, pela criação de novos tributos ou mudança de lista de preços do fabricante, desde que devidamente comprovados. Entende-se, para todos os fins, que a majoração da carga tributária será aferida com base na efetiva aplicação das novas regras tributárias quando do respectivo faturamento. Os preços também poderão sofrer majoração por eventual modificação da classificação fiscal dos bens importados ao ensejo do desembaraço aduaneiro, que reflita no valor total de tributos incidentes, sem que assista direito de cancelamento ou arrependimento ao cliente.
Observe no Sumário da Proposta se os preços apresentados são para modalidade “Revenda TD SYNNEX” ou para “Usuário Final”. Caso a modalidade seja “Usuário Final” verifique no Sumário a “Serviços da Revenda inclusos”. Na modalidade “Usuário final”, que é considerada compra de ativo fixo, o preço sofrerá alteração proporcional à incidência de tributos como definido na legislação tributária.
Devido à constante mudança nas legislações estaduais sobre incidência de Substituição Tributária de ICMS, com possíveis acréscimos de novas categorias de produtos e inclusões de novas unidades da federação e convênios, alertamos que a análise final da aplicação ou não desta regra tributária é de inteira responsabilidade da empresa substituta, ficando a TD SYNNEX responsável apenas em prover, dentro dos seus melhores esforços, toda informação necessária para essa análise.
A TD SYNNEX não se responsabiliza por manter preços iguais em novos bens que eventualmente substituam produtos descontinuados pelo fabricante, ficando a critério da empresa compradora o pedido de uma nova proposta com os produtos atualizados com seu preço de mercado.
- TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS DE VENDA:
A partir do aceite da Proposta não se admitirá alteração na qualidade e quantidade dos bens ora alienados, que se têm desde já aceitos, salvo consenso entre as partes formalizado por escrito.
As condições de pagamento apresentadas estão sujeitas a análise de crédito até o momento do faturamento. A TD SYNNEX concederá ou não crédito ao cliente de acordo com sua política de crédito, podendo exigir que o preço da compra seja pago antes do envio (“pagamento antecipado”). A TD SYNNEX poderá, periodicamente, sem aviso prévio, alterar ou revogar o limite de crédito do cliente com base em alterações nas políticas de crédito da TD SYNNEX ou na condição financeira e/ou registro de pagamentos do cliente.
Em caso de impontualidade do cliente em efetuar qualquer pagamento a seu cargo, haverá incidência automática de correção monetária positiva pelo IGPM/FGV (ou índice que venha a substituí-lo), juros de mora à razão de 1% (um por cento) ao mês (calculados pro-rata die), bem como multa moratória por parcela em atraso à razão de 10% (dez por cento) incidente no 5º dia contado do vencimento. Esses encargos decorrentes da mora incidirão sobre o saldo devedor atualizado até sua efetiva quitação.
Não afasta a mora do cliente, no que toca ao pagamento do preço no prazo fixado, eventual existência de procedimentos internos de envio de notas fiscais e/ou de realização de pagamentos.
Havendo necessidade de cobrança judicial de débitos serão devidos honorários advocatícios à razão de 20% (vinte por cento) do valor total da dívida. O cliente declara-se ciente e autoriza que a falta de pagamento de qualquer obrigação implicará protesto dos respectivos títulos e a informação da inadimplência a órgãos de proteção ao crédito, tais como SERASA e SPC, entre outros. Caso títulos venham a ser protestados, além dos encargos previstos neste instrumento, o cliente arcará com os emolumentos do cartório de protesto, seja mediante reembolso de emolumentos adiantados pela TD SYNNEX, seja por pagamento diretamente ao respectivo cartório de protesto.
A TD SYNNEX somente responde perante o cliente pelo fornecimento ora descrito e dentro dos limites e das condições fixadas neste instrumento. A TD SYNNEX não é responsável por qualquer tipo de contrato, obrigação, dever, garantia, prestação, serviço, promessa ou projeto a cargo de terceiros, incluindo Fabricantes.
Pedidos do cliente solicitando a substituição/alteração de documentos fiscais somente poderão ser analisados caso formalmente enviados, com a devida justificativa, à TD SYNNEX em até 10 (dez) dias corridos do faturamento original e desde que não alteram as condições comerciais do respectivo negócio. Mesmo que enviado dentro de tal prazo, é faculdade da TD SYNNEX atender ou não a solicitação apresentada.
A TD SYNNEX não responderá, em nenhuma hipótese, ainda que em caráter solidário ou subsidiário, pelo seguinte: I – pela autenticidade, validade e precisão dos dados fornecidos pelo cliente; II – por situações de caso fortuito ou força maior; III – por danos causados por atos de terceiros, tais como ataques de vírus, trojans e hackers, entre outros; IV – por danos em valores superiores ao preço efetivamente recebido em razão do fornecimento contratado; e V – por danos indiretos e/ou lucros cessantes
Acordam as partes que a presente relação é regida pelo Código Civil Brasileiro.
- FATURAMENTO DIRETO E SERVIÇOS PRESTADOS PELA REVENDA À TD SYNNEX:
Caso o faturamento seja efetuado diretamente ao usuário final, por força de projeto/negócio operacionalizado pelo cliente, a quem a Proposta se dirige, este (o cliente, operacionalizador do projeto/negócio) assume as seguintes obrigações em face da TD SYNNEX: a) garantir que o usuário final tenha o pleno conhecimento do conteúdo deste instrumento, obtendo o seu aceite quanto a todos os seus termos e condições; b) manter o cadastro do usuário final na TD SYNNEX devidamente preenchido e atualizado; c) responder solidariamente perante a TD SYNNEX pela inadimplência do usuário final, nas seguintes hipóteses: c.1) caso não obtenha do usuário final, a quem se destinam os bens, o aceite expresso e irrevogável do conteúdo do presente instrumento e do respectivo faturamento; c.2) caso não mantenha o cadastro do usuário final devidamente atualizado no banco de dados da TD SYNNEX; e c.3) caso o usuário final se recuse a efetuar o pagamento do fornecimento por conta de ato ou omissão atribuível que lhe for atribuível. O descumprimento de quaisquer das obrigações previstas nesta Cláusula permitirá, também, que a TD SYNNEX efetue, independente de aviso ou aceite prévio, a compensação da quantia correspondente ao dano verificado, inclusive no que se refere aos encargos (correção, juros e multa) não recebidos em razão do atraso do usuário final, em qualquer pagamento que o cliente tem direito de receber da TD SYNNEX.
O cliente, em caso de faturamento direto à usuário final, deverá, ainda, prestar suporte/assessoria à TD SYNNEX, a fim de executar o seguinte: a) fornecer ao usuário final as informações técnicas (funcionalidades, compatibilidade, desempenho, forma de garantia, entre outras) relativas aos bens objeto do fornecimento no contexto do projeto/negócio, de modo a isentar a TD SYNNEX de qualquer obrigação no pormenor; b) apoiar tecnicamente a TD SYNNEX e/ou o respectivo Fabricante na identificação, tratamento e encaminhamento de questões levantadas pelo usuário final que sejam ligadas diretamente ao fornecimento de bens, ora contratado, e que são de responsabilidade exclusiva da TD SYNNEX e/ou do respectivo Fabricante; e c) garantir, na medida de suas responsabilidades, a adequação dos bens a serem fornecidos ao projeto desenvolvido junto ao usuário final.
Pela execução do serviço de assessoria/suporte, referenciado acima, a TD SYNNEX pagará ao cliente valor correspondente a percentual do preço fixado na Proposta ou acertado formalmente (por escrito) entre as partes. O cálculo do preço desse serviço de assessoria/suporte será sempre efetuado com base em fórmula de cálculo determinada exclusivamente pela TD SYNNEX e conforme a mesma taxa de câmbio utilizado pela TD SYNNEX em seu faturamento, independentemente da taxa de câmbio eventualmente utilizada pelo cliente em seus negócios com o usuário final. O pagamento ao cliente dos serviços de assessoria/suporte somente ocorrerá após a TD SYNNEX efetivamente receber do usuário final os valores ajustados pelo respectivo fornecimento, não havendo qualquer direito ou pretensão do cliente antes de tal quitação, mesmo que os serviços forem efetivamente prestados. Ocorrendo pagamentos parciais por parte do usuário final, os serviços de assessoria/suporte serão quitados proporcionalmente, à medida dos recebimentos. Salvo ajuste expresso em sentido contrário, o pagamento dos serviços de assessoria/suporte será efetuado ao cliente no prazo máximo de (15) quinze dias corridos após a TD SYNNEX receber efetivamente do usuário final os valores a si devidos. O cliente deverá emitir as competentes Notas Fiscais de Prestação de Serviço de Assessoria/Suporte Técnico em Informática, após a confirmação de que a TD SYNNEX efetivamente recebeu os valores ajustados pela venda. Na descrição dos serviços veiculados na Nota Fiscal deverá existir o detalhamento dos serviços e do(s) projeto(s) e/ou negócio(s) que compõem o valor total objeto da Nota Fiscal. O agendamento do respectivo pagamento seguirá as regras internas da TD SYNNEX. O cliente obriga-se a restituir à TD SYNNEX eventuais serviços pagos equivocadamente em momento anterior ao efetivo recebimento dos valores ajustados pelo fornecimento. O cliente expressamente autoriza a retenção e a compensação de valores a si devidos em caso de existência de dívida sua em aberto junto à TD SYNNEX, independente de prévia ou específica anuência ou comunicação. Por conta das circunstâncias operacionais da TD SYNNEX, o cliente aceita e concorda que: (i) deverá enviar à TD SYNNEX as notas fiscais de prestação de serviços no prazo máximo de 120 (cento e vinte) dias contados da efetivação dos pagamentos à TD SYNNEX por parte dos respectivos usuários finais, sob pena de perda do direito ao pagamento dos serviços de suporte; e (ii) caso ocorra atraso superior a 180 (cento e oitenta) dias em relação ao pagamento integral devido à TD SYNNEX por parte dos respectivos usuários finais, ocorrerá a perda do respectivo direito ao pagamento do serviço de assessoria/suporte prestado, ainda que os respectivos usuários finais efetuem o pagamento do débito junto à TD SYNNEX após tal prazo.
- ACEITE DA PROPOSTA:
A aprovação da Proposta será veiculada por meio de aceite do cliente. Tal aceite poderá ser formalizado via e-mail, por meio eletrônico ou qualquer documento escrito enviado por pessoa autorizada da empresa compradora, ou mesmo pelo simples recebimento dos respectivos bens, licenças e serviços, restando, a partir desse aceite, firmado Contrato entre as partes, de forma irrevogável, irretratável e não sujeito a cancelamento ou desistência por qualquer motivo (incluindo questões ligadas aos bens adquiridos, à variação do dólar, ilícitos atribuíveis a terceiros e a fatos ligados ao respectivo Fabricante), que deverão cumprir todas as cláusulas e condições aqui previstas, não assistindo ao cliente o direito de arrependimento após o aceite da proposta.
Na eventual apresentação de um pedido de compra formatado pelo próprio cliente em resposta à apresentação da Proposta, a submissão do pedido de compra será reputada como aceite integral e irrestrito aos termos da Proposta. Na existência de eventual conflito entre os termos do pedido de compra do cliente e a Proposta, prevalecerão os termos e condições da Proposta, exceto se expressamente ressalvada por escrito pela TD SYNNEX a inaplicabilidade de alguma das disposições da Proposta. O pedido de compra deve conter todas as informações necessárias para faturamento, entrega e cobrança, além da documentação requisitada pelo fabricante para o aceite e processamento da ordem. O processamento da ordem de venda é o sinal de que a ordem de compra recebida pela TD SYNNEX está completa e aceita.
- DO NÃO CANCELAMENTO:
Após seu aceite, não será permitido o cancelamento ou desistência por qualquer motivo que seja (incluindo variação do dólar, fatos ligados aos bens adquiridos, fatos ou condutas relacionadas ao Fabricante dos bens, questões comerciais ligadas ao cliente, entre outros), de modo que o cliente deverá adquirir e pagar a integralidade dos bens na forma e prazo aqui previstos.
- AUTORIZAÇÃO DE COBRANÇA DIRETA:
O cliente, com amparo no art. 286 do Código Civil, cede à TD SYNNEX, em garantia de eventual inadimplemento, de forma irrevogável e em caráter pro solvendo, os créditos que têm a receber do usuário final que recebeu em revenda os bens adquiridos da TD SYNNEX. Nessa hipótese, a TD SYNNEX poderá notificar o usuário final para que efetue diretamente para si os pagamentos devidos pelo usuário final ao cliente. A presente cessão não tem o condão de caracterizar o pagamento das dívidas do cliente com a TD SYNNEX e não implica afastamento do dever do cliente de efetuar a quitação de suas dívidas com recursos próprios e nas respectivas datas de vencimento, independentemente do recebimento por parte do cliente de qualquer pagamento devido pelo usuário final.
Os débitos do cliente com a TD SYNNEX poderão ser, sempre, cobrados livremente, com todos os seus encargos, a partir da data de seu vencimento. Sem prejuízo do disposto acima, em caso de faturamento da TD SYNNEX ao cliente, ocorrendo a inadimplência deste, a TD SYNNEX poderá, conforme seu exclusivo critério e mediante notificação por escrito ao cliente, optar por realizar o faturamento e a respectiva cobrança diretamente ao usuário final como uma solução provisória até que todas as questões de faturamento e cobrança estejam resolvidas.
- PRIVACIDADE E PROTEÇÃO DE DADOS:
O cliente se compromete com toda a Legislação e regulações setoriais que tratem sobre privacidade e proteção de dados, tal como, mas não se limitando, a Lei nº 13.709/2018, sobretudo com a veracidade, qualidade e segurança dos dados pessoais eventualmente compartilhados por qualquer meio e para qualquer fim para cumprimento deste instrumento ou de qualquer compromisso relacionado, resguardada a estrita necessidade dos dados pessoais, bem como a devida transparência aos titulares dos dados pessoais, devendo auxiliar a TD SYNNEX na resposta às requisições dos titulares.
O cliente deverá manter os dados pessoais compartilhados em razão deste instrumento a salvo de qualquer incidente, assim consideradas a perda de confidencialidade, disponibilidade ou integridade e tratamento irregular do dado pessoal, devendo notificar a TD SYNNEX no prazo de 24 (vinte e quatro) horas a partir da ciência do fato, resguardado o direito da TD SYNNEX de ser ressarcida caso tenha algum prejuízo decorrente do incidente ocorrido.
Não obstante qualquer disposição em contrário, as obrigações do cliente definidas nesta sessão, perdurarão enquanto continuar a ter acesso, estiver na posse, adquirir ou realizar qualquer operação de Tratamento de Dados Pessoais obtidos em razão da relação contratual com a TD SYNNEX, mesmo que o presente contrato não esteja mais em vigor ou sido rescindido por qualquer motivo.
- LEGISLAÇÃO ANTICORRUPÇÃO
As Partes obrigam-se a cumprir, ou fazer cumprir por suas afiliadas ou seus proprietários, acionistas, funcionários ou eventuais subcontratados, as normas que lhes forem aplicáveis e versem sobre atos de corrupção, tanto brasileiras quanto estrangeiras, e sobre atos lesivos contra a administração pública na forma da Lei nº 12.846/13. As Partes reconhecem que estão sujeitas às leis de combate à corrupção no estrangeiro, as quais, por consequência, aplicam-se ao presente contrato, incluindo, mas não se limitando, a Lei sobre Práticas de Corrupção no Exterior dos Estados Unidos (Foreign Corrupt Practices Act “FCPA”). As Partes declaram estarem cientes das obrigações e sanções decorrentes das referidas legislações nacional e estrangeira, e reconhecem que se sujeitarão a elas, tal como se estivessem transcritas neste contrato. Caso a conduta omissiva ou comissiva de uma das Partes gere alguma responsabilidade ou consequência, com base na legislação nacional ou estrangeira, ela deverá assumir todas as respectivas responsabilidades e consequências, bem como indenizar e manter a outra Partes livre de qualquer responsabilidade no pormenor. As Partes comprometem-se, outrossim, a notificar imediatamente à outra Parte de qualquer investigação ou procedimento iniciado por uma autoridade governamental relacionado a qualquer alegada violação aos mencionados atos normativos.
- FORO:
Fica eleito o foro de Cariacica, Região Metropolitana da Grande Vitória, Estado do Espírito Santo, em lugar de qualquer outro por mais privilegiado que seja, para dirimir eventuais dúvidas originadas pelo presente contrato, bem como para quaisquer ações, medidas ou procedimento, judiciais ou extrajudiciais, inclusive protestos, tratando-se da praça de pagamento para adimplemento das obrigações pactuadas com base nestes Termos e Condições de Venda.
