TERMS AND CONDITIONS OF SALE

TERMOS E CONDIÇÕES DE VENDA DA TD SYNNEX BRASIL Ltda.

1. ÂMBITO 

Estes Termos e Condições Gerais de Venda (“Termos e Condições”) regem o contrato (“Contrato” – conforme descrito no parágrafo seguinte) referente à venda, licenciamento, revenda e distribuição, conforme aplicável, de hardware, software e serviços de outros fornecedores (cada um deles um “Fabricante”) que não sejam a TD SYNNEX (coletivamente “Produtos do Fabricante”) pela TD SYNNEX BRASIL Ltda. (“TD SYNNEX”) a um COMPRADOR(“COMPRADOR””) , bem como serviços executados pela TD SYNNEX (“Serviços TD SYNNEX”) e Produtos do Fabricante, (coletivamente referidos como “Bens”). 

O Contrato deverá incluir todos os termos e condições acordados entre as partes, bem como estes Termos e Condições e quaisquer documentos aqui referenciados. Os Termos e Condições do COMPRADOR são expressamente rejeitados e não se aplicam, mesmo que o COMPRADOR se refira a seus próprios termos e condições em sua oferta, pedido de compra, aceitação ou qualquer outro documento e a TD SYNNEX não se oponha a eles. Nenhum outro acordo, representação ou promessa modifica estes Termos e Condições, a menos que mutuamente acordado por escrito ou eletronicamente por meio de assinaturas eletrônicas, e-mail ou portais da TD SYNNEX.

No caso de qualquer inconsistência entre qualquer contrato individual celebrado entre a TD SYNNEX e o COMPRADOR e estes Termos e Condições ou quaisquer outros termos e condições mencionados neste documento, os contratos individuais prevalecerão.

2. TERMOS TRANSFERÍVEIS DO FABRICANTE

Certos Fabricantes exigem que a TD SYNNEX transmita termos e condições específicos aplicáveis aos Bens do Fabricante aos REVENDEDOR e Clientes Finais. Ao comprar ou licenciar os Bens de um Fabricante através da TD SYNNEX, caso aplicável, o REVENDEDOR concorda com os Termos Transferíveis do Fabricante, que farão parte do Contrato entre a TD SYNNEX e o REVENDEDOR. Na medida exigida pelos Termos Transferíveis do Fabricante, o REVENDEDOR deverá repassar tais termos ao Cliente Final. 

Os Fabricantes podem modificar, a qualquer momento, seus respectivos Termos Transferíveis referentes a  seus Produtos. 

No caso de qualquer conflito entre os Termos Transferíveis do Fabricante e estes Termos e Condições, prevalecerão os Termos Transferíveis do Fabricante.

3. CONDIÇÕES DE FATURAMENTO:

Todos os valores em dólares americanos serão convertidos em reais, de acordo com a cotação do dólar norte-americano apurada no dia anterior do respectivo faturamento. Para a conversão ora disciplinada utilizar-se-á a cotação média PTAX (Venda) do Banco Central do Brasil do dia anterior do faturamento. Equipamentos serão faturados na data do embarque dos bens pela TD SYNNEX ao COMPRADOR. Serviços e Licenças serão faturados no momento definido e acordado na Proposta Comercial da TD SYNNEX (doravante simplesmente “Proposta”) e confirmação da ordem de compra. 

O faturamento dos bens fornecidos (Equipamentos, Licenças e/ou Serviços) será efetuado conforme a origem indicada na lista de Materiais/Licenças/Serviços de acordo com a Proposta, e poderá ser realizado por qualquer filial da TD SYNNEX.

1. TD SYNNEX Brasil Ltda., CNPJ: 28.268.233/0007-84, Av. Acesso Rodoviário, S/N, Quadra 08; Módulo M-01; Sala 03; TIMS, Serra/ES, CEP 29.161-376;
2. TD SYNNEX Brasil Ltda., CNPJ: 28.268.233/0008-65, Rua José Semião Rodrigues Agostinho, 1370, Galpão 43, Bairro Água Espraiada, Embu das Artes/SP, CEP 06.833-370; 
3. TD SYNNEX Brasil Ltda., CNPJ: 28.268.233/0003-50, Avenida Alfredo Egídio de Souza Aranha, nº 100, conjunto 10-B, Vila Cruzeiro, São Paulo/SP, CEP 04.726-170; 

4. CONDIÇÕES DE PAGAMENTO:

A existência de qualquer tipo de acerto ou relação contratual do  COMPRADOR ou do Cliente Final com terceiros não afeta as condições de pagamento estabelecidas na Proposta. 

O COMPRADOR é obrigado a manter o cadastro junto à TD SYNNEX devidamente atualizado, para fins de instrumentalizar a respectiva cobrança. Eventual imprecisão do cadastro e os eventuais prejuízos decorrentes desse fato não poderão ser alegados pelo COMPRADOR para o fim de afastar sua obrigação de efetuar o pagamento na data de seu vencimento. Nas vendas efetuadas cujos pagamentos devam ser efetuados para entidade TD SYNNEX localizada no exterior, deverão ser acrescidos ao preço total da Proposta todos os tributos a serem retidos/cobrados ao ensejo das remessas dos respectivos pagamentos (gross up), de modo que seja garantido à TD SYNNEX o recebimento do valor total previsto na Proposta. Qualquer condição de pagamento diversa da especificada na Proposta deverá constar expressamente em documento escrito enviado pela TD SYNNEX, sendo ineficaz outra condição de pagamento prevista em qualquer outro instrumento que não tenha sido originado pela TD SYNNEX.

5. PREVISÃO DE ENTREGA:

A previsão de entrega informada na Proposta é uma estimativa baseada em dados históricos, sendo contada a partir da data da emissão da ordem de venda (OV) pela TD SYNNEX, que será feita após análise e confirmação de que todos os dados obrigatórios foram informados pelo COMPRADOR. O COMPRADOR (empresa compradora) tem ciência e concorda, portanto, que a entrega dos bens poderá ocorrer antes ou depois da data estimada na Proposta, em razão de fatores externos como atrasos na fabricação ou disponibilização pelo Fabricante, questões alfandegárias, operacionais, comerciais, casos fortuitos ou força maior. Nesses casos, a TD SYNNEX não será responsabilizada por qualquer prejuízo ou dano causado ao COMPRADOR. A TD SYNNEX se responsabiliza apenas por atrasos cuja causa seja exclusivamente atribuível à sua atuação direta. 

A geração da OV, e não o pedido de compra do COMPRADOR, é o ponto de partida para a contagem dos dias estimados para a entrega dos bens, que será atualizada após cada movimentação do produto a partir de sua origem. O COMPRADOR notificará imediatamente a TD SYNNEX, dentro de um prazo de até 03 dias a partir do recebimento dos bens, caso verifique a existência de dano não aparente nos bens, com exceção de entregas que revelem danos externos e aparentes, que deverão ser recusados ​​imediatamente quando da entrega pelo transportador. Essa notificação deve ser feita por escrito e deve ser razoavelmente detalhada, indicando os motivos de tal rejeição. A falta  de qualquer notificação dentro desse prazo será considerada como aceite integral e sem ressalvas dos bens. 

Os bens em estoque não são reservados para cada Proposta e estão sujeitos a confirmação de disponibilidade no momento do aceite do pedido de compra.

A entrega dos bens poderá ser comprovada por qualquer meio eficaz, inclusive certificações emitidas pelo respectivo Fabricante. As licenças de softwares serão consideradas entregues a partir da disponibilidade de sua ativação/acesso, seja pela TD SYNNEX, seja pelo respectivo Fabricante.

6. SERVIÇOS DA TD SYNNEX 

Garantia Limitada para Serviços da TD SYNNEX: A TD SYNNEX compromete-se a executar seus serviços com profissionalismo e diligência razoável. No entanto, na medida permitida pela legislação aplicável, a TD SYNNEX não oferece garantias adicionais, sejam elas expressas, implícitas, legais ou de qualquer outra natureza, incluindo, mas não se limitando a garantias de comercialização, adequação a uma finalidade ou ausência de infração.

A TD SYNNEX não garante que seus serviços serão ininterruptos, livres de erros ou que atenderão a todas as expectativas específicas do COMPRADOR.

O único recurso disponível ao COMPRADOR, em caso de descumprimento da garantia limitada, será, a critério exclusivo da TD SYNNEX, após comunicação por escrito do COMPRADOR no prazo de 30 dias após finalização dos serviços: (i)A repetição dos serviços prestados; ou (ii) O reembolso proporcional das taxas pagas pelos serviços considerados não conformes.

7. DA ESPECIFICAÇÃO DOS BENS E DA GARANTIA:

Especificações dos Bens: As aplicações, especificações, serviços ou direitos que compõem os bens ora adquiridos são aqueles previstos nos respectivos manuais, End User License Agreement (“EULA”) e/ou folha de dados (“data sheet”), cujo conteúdo o COMPRADOR declara conhecer e aceitar ao colocar um pedido de compra junto à TD SYNNEX e/ou aceitar a respectiva Proposta.

A lista de bens apresentada na Proposta deve ser validada tecnicamente pelo COMPRADOR, estando a TD SYNNEX isenta de responsabilidade sobre possíveis erros de configuração ou de projeto.

 O COMPRADOR é o único responsável pela especificação dos equipamentos, softwares e serviços listados na Proposta, não tendo a TD SYNNEX prestado, neste ato ou a qualquer tempo, consultoria ou assessoria que importe responsabilização pela adequação ou eficiência dos bens adquiridos em face dos interesses do   COMPRADOR, isoladamente ou no contexto de um projeto. 

Exclusão de Garantias: Sem prejuízo da Limitação de Garantia de Serviços da TD SYNNEX especificada na Seção 6, a TD SYNNEX não oferece garantias ou representações de qualquer tipo com relação aos Bens, incluindo, entre outros, informações sobre os Bens. EM RAZÃO DESTES TERMOS E CONDIÇÕES, A TD SYNNEX EXCLUI TODAS AS REPRESENTAÇÕES E GARANTIAS, EXPRESSAS OU IMPLÍCITAS, EM RELAÇÃO AOS BENS OU DE OUTRA FORMA, INCLUINDO, MAS NÃO SE LIMITANDO A, QUAISQUER GARANTIAS IMPLÍCITAS DE COMERCIALIZAÇÃO, NÃO VIOLAÇÃO OU ADEQUAÇÃO A UMA FINALIDADE ESPECÍFICA. A TD SYNNEX NÃO SERÁ RESPONSÁVEL POR QUAISQUER DANOS, PERDAS, CUSTOS OU DESPESAS POR VIOLAÇÃO DE GARANTIA.

O COMPRADOR declara conhecer e aceitar que, salvo de outra forma expressamente previsto na Proposta, a TD SYNNEX não é responsável pela execução de instalação, manutenção, garantia, assistência, suporte, atualização, reposição, troca ou qualquer tipo de serviço que compõe os bens ora adquiridos. A execução de tais serviços é da responsabilidade exclusiva do respectivo Fabricante. 

A garantia dos bens, licenças e serviços é de responsabilidade exclusiva dos respectivos Fabricantes/Prestadores, devendo ser buscada junto a estes. O prazo, condições e processamento de garantia são estipulados pela política definida pelos respectivos Fabricantes/Prestadores para cada um dos seus equipamentos, licenças e serviços, os quais o COMPRADOR declara conhecer e aceitar. 

Eventuais vícios verificados na execução das obrigações contratuais a cargo do Fabricante dos Bens não poderão ser considerados pelo COMPRADOR como razão para suspender ou afastar seu dever de pagar o preço fixado na proposta ou eventual contrato firmado entre as partes.

8. PREÇOS E IMPOSTOS:

Os preços são válidos apenas para a compra das quantidades totais descritas na Proposta. Todos os impostos, calculados conforme a legislação em vigor no ato da emissão da Proposta, estão inclusos nos valores apresentados. 

O COMPRADOR não deduzirá nenhum valor de qualquer fatura da TD SYNNEX sem prévia e expressa aprovação da TD SYNNEX, o que também dependerá do fornecimento de toda a documentação de suporte para essa dedução, conforme exigido pela TD SYNNEX. 

Os preços indicados na proposta ou contrato refletem regras tributárias vigentes e eficazes nesta data não considerando na sua composição normas tributárias ainda não aplicáveis, ainda que já vigentes (incluindo os preceitos da Reforma Tributária). Assim, poderão sofrer alterações, mesmo depois de aceitos pelo  COMPRADOR, em razão de mudança nas regras de incidência (alíquotas, base de cálculo etc.) dos tributos que recaiam direta ou indiretamente no fornecimento ou mesmo mudança na apuração e no aproveitamento de créditos tributários; (ii) criação de novos tributos incidentes, direta ou indiretamente, sobre o fornecimento; (iii) modificação da classificação fiscal dos bens importados ao ensejo do desembaraço aduaneiro, que reflita na carga tributária total de tributos incidentes no fornecimento; (iv) mudança de lista de preços do fabricante antes da aprovação do respectivo pedido colocado pela TD SYNNEX. Ocorrido tal evento, o acréscimo será repassado automaticamente ao preço ao ensejo do faturamento, cabendo à TD SYNNEX apenas informar a razão do respectivo impacto. Entende-se, para todos os fins, que a majoração da carga tributária será aferida com base na efetiva aplicação das novas regras tributárias quando do respectivo faturamento. Não assistirá ao COMPRADOR direito de cancelamento ou de arrependimento na ocorrência de qualquer hipótese acima descrita.

Observe no Sumário da Proposta se os preços apresentados são para modalidade “Revenda TD SYNNEX” ou para “Cliente Final”. Caso a modalidade seja “Cliente Final” verifique no Sumário a “Serviços da Revenda inclusos”. Na modalidade “Cliente final”, que é considerada compra de ativo fixo, o preço sofrerá alteração proporcional à incidência de tributos como definido na legislação tributária. 

Devido à constante mudança nas legislações estaduais sobre incidência de Substituição Tributária de ICMS, com possíveis acréscimos de novas categorias de produtos e inclusões de novas unidades da federação e convênios, alertamos que a análise final da aplicação ou não desta regra tributária é de inteira responsabilidade da empresa substituta, ficando a TD SYNNEX responsável apenas em prover, dentro dos seus melhores esforços, toda informação necessária para essa análise. 

A TD SYNNEX não se responsabiliza por manter preços iguais em novos bens que eventualmente substituam produtos descontinuados pelo fabricante, ficando a critério da empresa compradora o pedido de uma nova proposta com os produtos atualizados com seu preço de mercado.

9. TERMOS E CONDIÇÕES DE VENDA:

A partir do aceite da Proposta não se admitirá alteração na qualidade e quantidade dos bens ora alienados, que se têm desde já aceitos, salvo consenso entre as partes formalizado por escrito. 

As condições de pagamento apresentadas estão sujeitas a análise de crédito até o momento do faturamento. A TD SYNNEX concederá ou não crédito ao COMPRADOR de acordo com sua política de crédito, podendo exigir que o preço da compra seja pago antes do envio (“pagamento antecipado”). A TD SYNNEX poderá, periodicamente, sem aviso prévio, alterar ou revogar o limite de crédito do   COMPRADOR com base em alterações nas políticas de crédito da TD SYNNEX ou na condição financeira e/ou registro de pagamentos do COMPRADOR 

Em caso de impontualidade do COMPRADOR em efetuar qualquer pagamento a seu cargo, haverá incidência automática de correção monetária positiva pelo IGPM/FGV (ou índice que venha a substituí-lo), juros de mora à razão de 1% (um por cento) ao mês (calculados pro-rata die), bem como multa moratória por parcela em atraso à razão de 10% (dez por cento) incidente no 5º dia contado do vencimento. Esses encargos decorrentes da mora incidirão sobre o saldo devedor atualizado até sua efetiva quitação. 

Não afasta a mora do cliente COMPRADOR, no que toca ao pagamento do preço no prazo fixado, eventual existência de procedimentos internos de envio de notas fiscais e/ou de realização de pagamentos.

Havendo necessidade de cobrança judicial de débitos serão devidos honorários advocatícios à razão de 20% (vinte por cento) do valor total da dívida. O COMPRADOR declara-se ciente e autoriza que a falta de pagamento de qualquer obrigação implicará protesto dos respectivos títulos e a informação da inadimplência a órgãos de proteção ao crédito, tais como SERASA e SPC, entre outros. Caso títulos venham a ser protestados, além dos encargos previstos neste instrumento, o COMPRADOR arcará com os emolumentos do cartório de protesto, seja mediante reembolso de emolumentos adiantados pela TD SYNNEX, seja por pagamento diretamente ao respectivo cartório de protesto. 

A TD SYNNEX somente responde perante o COMPRADOR pelo fornecimento ora descrito e dentro dos limites e das condições fixadas neste instrumento. A TD SYNNEX não é responsável por qualquer tipo de contrato, obrigação, dever, garantia, prestação, serviço, promessa ou projeto a cargo de terceiros, incluindo Fabricantes. 

Pedidos do COMPRADOR solicitando a substituição/alteração de documentos fiscais somente poderão ser analisados caso formalmente enviados, com a devida justificativa, à TD SYNNEX em até 10 (dez) dias corridos do faturamento original e desde que não alteram as condições comerciais do respectivo negócio. Mesmo que enviado dentro de tal prazo, é faculdade da TD SYNNEX atender ou não a solicitação apresentada. 

10. LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE 

TD SYNNEX será responsável apenas por danos diretos, reais e comprovados, decorrentes destes Termos e Condições, de contrato ou de ato ilícito, respeitadas as demais limitações previstas no parágrafo seguinte. Para fins deste instrumento, entende-se por ato ilícito qualquer conduta que viole a legislação aplicável ou os deveres contratuais, incluindo atos praticados com dolo, fraude, negligência, imprudência ou imperícia.

A TD SYNNEX não responderá, em nenhuma hipótese, ainda que em caráter solidário ou subsidiário, pelo seguinte: I – pela autenticidade, validade e precisão dos dados fornecidos pelo  COMPRADOR ; II –  por situações de caso fortuito ou força maior; III – por danos causados por atos de terceiros, tais como ataques de vírus, trojans e hackers, entre outros; IV – por danos em valores superiores ao preço efetivamente recebido em razão do fornecimento contratado; V – por qualquer tipo de contrato, obrigação, dever, garantia, prestação, serviço, promessa ou projeto de terceiros, inclusive de Fabricantes; e VI – por danos indiretos e/ou lucros cessantes.

11. FATURAMENTO DIRETO E SERVIÇOS PRESTADOS PELO REVENDEDOR À TD SYNNEX:

Caso o faturamento seja efetuado diretamente ao Cliente Final, por força de projeto/negócio operacionalizado pelo REVENDEDOR , a quem a Proposta se dirige, este (o REVENDEDOR, operacionalizador do projeto/negócio) assume as seguintes obrigações em face da TD SYNNEX: a) garantir que o Cliente Final na TD SYNNEX devidamente preenchido e atualizado; c) responder solidariamente perante a TD SYNNEX pela inadimplência do Cliente final, nas seguintes hipóteses:  c.1) caso não obtenha do Cliente final, a quem se destinam os bens, o aceite expresso e irrevogável do conteúdo do presente instrumento e do respectivo faturamento; c.2) caso não mantenha o cadastro do Cliente Final devidamente atualizado no banco de dados da TD SYNNEX;  e c.3) caso o Cliente Final se recuse a efetuar o pagamento do fornecimento por conta de ato ou omissão atribuível que lhe for atribuível. O descumprimento de quaisquer das obrigações previstas nesta Cláusula permitirá, também, que a TD SYNNEX efetue, independente de aviso ou aceite prévio, a compensação da quantia correspondente ao dano verificado, inclusive no que se refere aos encargos (correção, juros e multa) não recebidos em razão do atraso do Cliente Final, em qualquer pagamento que o REVENDEDOR tem direito de receber da TD SYNNEX.

O  REVENDEDOR, em caso de faturamento direto à Cliente Final, deverá, ainda, prestar suporte/assessoria à TD SYNNEX, a fim de executar o seguinte: a) fornecer ao Cliente Final as informações técnicas (funcionalidades, compatibilidade, desempenho, forma de garantia, entre outras) relativas aos bens objeto do fornecimento no contexto do projeto/negócio, de modo a isentar a TD SYNNEX de qualquer obrigação no pormenor; b) apoiar tecnicamente a TD SYNNEX e/ou o respectivo Fabricante na identificação, tratamento e encaminhamento de questões levantadas pelo Cliente Final que sejam ligadas diretamente ao fornecimento de bens, ora contratado, e que são de responsabilidade exclusiva da TD SYNNEX e/ou do respectivo Fabricante; e c) garantir, na medida de suas responsabilidades, a adequação dos bens a serem fornecidos ao projeto desenvolvido junto ao Cliente Final. 

Pela execução do serviço de assessoria/suporte, referenciado acima, a TD SYNNEX pagará ao REVENDEDOR valor correspondente a percentual do preço fixado na Proposta ou acertado formalmente (por escrito) entre as partes. O cálculo do preço desse serviço de assessoria/suporte será sempre efetuado com base em fórmula de cálculo determinada exclusivamente pela TD SYNNEX e conforme a mesma taxa de câmbio utilizado pela TD SYNNEX em seu faturamento, independentemente da taxa de câmbio eventualmente utilizada pelo REVENDEDOR R em seus negócios com o usuário final. O pagamento ao REVENDEDOR dos serviços de assessoria/suporte somente ocorrerá após a TD SYNNEX efetivamente receber do Cliente Final os valores ajustados pelo respectivo fornecimento, não havendo qualquer direito ou pretensão do REVENDEDOR antes de tal quitação, mesmo que os serviços forem efetivamente prestados. Ocorrendo pagamentos parciais por parte do Cliente final, os serviços de assessoria/suporte serão quitados proporcionalmente, à medida dos recebimentos. Salvo ajuste expresso em sentido contrário, o pagamento dos serviços de assessoria/suporte será efetuado ao REVENDEDOR no prazo máximo de (15) quinze dias corridos após a TD SYNNEX receber efetivamente do Cliente Final os valores a si devidos. O REVENDEDOR deverá emitir as competentes Notas Fiscais de Prestação de Serviço de Assessoria/Suporte Técnico em Informática, após a confirmação de que a TD SYNNEX efetivamente recebeu os valores ajustados pela venda. Na descrição dos serviços veiculados na Nota Fiscal deverá existir o detalhamento dos serviços e do(s) projeto(s) e/ou negócio(s) que compõem o valor total objeto da Nota Fiscal. O agendamento do respectivo pagamento seguirá as regras internas da TD SYNNEX. O REVENDEDOR obriga-se a restituir à TD SYNNEX eventuais serviços pagos equivocadamente em momento anterior ao efetivo recebimento dos valores ajustados pelo fornecimento. O REVENDEDOR expressamente autoriza a retenção e a compensação de valores a si devidos em caso de existência de dívida sua em aberto junto à TD SYNNEX, independente de prévia ou específica anuência ou comunicação. Por conta das circunstâncias operacionais da TD SYNNEX, o REVENDEDOR aceita e concorda que: (i) deverá enviar à TD SYNNEX as notas fiscais de prestação de serviços no prazo máximo de 120 (cento e vinte) dias contados da efetivação dos pagamentos à TD SYNNEX por parte dos respectivos Clientes Finais, sob pena de perda do direito ao pagamento dos serviços de suporte; e (ii) caso ocorra atraso superior a 180 (cento e oitenta) dias em relação ao pagamento integral devido à TD SYNNEX  por parte dos respectivos Clientes Finais, ocorrerá a perda do respectivo direito ao pagamento do serviço de assessoria/suporte prestado, ainda que os respectivos Clientes Finais efetuem o pagamento do débito junto à TD SYNNEX após tal prazo.

12. ACEITE DA PROPOSTA:

A aprovação da Proposta será veiculada por meio de aceite do COMPRADOR. Tal aceite poderá ser formalizado via e-mail, por meio eletrônico ou qualquer documento escrito enviado por pessoa autorizada da empresa compradora, ou mesmo pelo simples recebimento dos respectivos bens, licenças e serviços, restando, a partir desse aceite, firmado Contrato entre as partes, de forma irrevogável, irretratável e não sujeito a cancelamento ou desistência por qualquer motivo (incluindo questões ligadas aos bens adquiridos, à variação do dólar, ilícitos atribuíveis a terceiros e a fatos ligados ao respectivo Fabricante), que deverão cumprir todas as cláusulas e condições aqui previstas, não assistindo ao COMPRADOR o direito de arrependimento após o aceite da proposta. 

Na eventual apresentação de um pedido de compra formatado pelo próprio COMPRADOR em resposta à apresentação da Proposta, a submissão do pedido de compra será reputada como aceite integral e irrestrito aos termos da Proposta. Na existência de eventual conflito entre os termos do pedido de compra do COMPRADOR e a Proposta, prevalecerão os termos e condições da Proposta, exceto se expressamente ressalvada por escrito pela TD SYNNEX a inaplicabilidade de alguma das disposições da Proposta. O pedido de compra deve conter todas as informações necessárias para faturamento, entrega e cobrança, além da documentação requisitada pelo fabricante para o aceite e processamento da ordem. O processamento da ordem de venda é o sinal de que a ordem de compra recebida pela TD SYNNEX está completa e aceita.

13. DO NÃO CANCELAMENTO:

Após seu aceite, não será permitido o cancelamento ou desistência por qualquer motivo que seja (incluindo variação do dólar, fatos ligados aos bens adquiridos, fatos ou condutas relacionadas ao Fabricante dos bens, questões comerciais ligadas ao COMPRADOR, entre outros), de modo que o COMPRADOR deverá adquirir e pagar a integralidade dos bens na forma e prazo aqui previstos.

14. OBRIGAÇÕES DO COMPRADOR

a. Cumprimento das Leis. O COMPRADOR deverá cumprir as disposições de todas as leis e regulamentos aplicáveis sob as leis vigentes no país onde estão localizados a TD SYNNEX e o COMPRADOR. Essa obrigação incluirá, mas não se limitará à aquisição, às expensas do COMPRADOR de seguros, licenças, autorizações, certificados ou outras aprovações necessárias para o cumprimento de suas obrigações durante o relacionamento com a TD SYNNEX, incluindo, mas não se limitando a: segurança de pessoas, leis relativas à proteção e preservação do meio ambiente, leis relativas a normas trabalhistas, leis relativas à proteção de direitos de propriedade intelectual e leis relativas a materiais perigosos ou poluentes. 

b. Exportação. O COMPRADOR reconhece e concorda que todos os suprimentos de Bens, software e tecnologia entre a TD SYNNEX e o COMPRADOR estão sujeitos às leis e regulamentos de controle de exportação da legislação nacional, da União Europeia, do Reino Unido e dos Estados Unidos. Isso inclui, mas não se limita aos Regulamentos de Administração de Exportação e aos regimes de sanções do Departamento do Tesouro dos EUA, Escritório de Controle de Ativos Estrangeiros. O COMPRADOR deverá cumprir todas as leis e regulamentos aplicáveis a ele. O COMPRADOR não deverá, a menos que autorizado por essas leis e regulamentações, fazer qualquer fornecimento desses BENS, software e tecnologia, direta ou indiretamente, para, ou para uso por, (i) qualquer país ou região embargada ou sancionada, ou para (ii) qualquer pessoa ou entidade para a qual as exportações sejam restritas de acordo com qualquer lista governamental aplicável de partes proibidas e restritas ou para (iii) qualquer pessoa direta ou indiretamente detida ou controlada pelas partes anteriores.

c. Vendas proibidas. O COMPRADOR não deve, direta ou indiretamente, transferir ou disponibilizar a qualquer outra pessoa ou entidade qualquer um dos Bens, software ou tecnologia fornecidos pela TD SYNNEX para uso em atividades relacionadas ao projeto, desenvolvimento, produção ou uso de armas nucleares, químicas ou biológicas, ou de mísseis, sistemas de foguetes ou veículos aéreos não tripulados. O COMPRADOR defenderá, indenizará e isentará a TD SYNNEX de quaisquer reivindicações ou penalidades incorridas pela TD SYNNNEX como resultado da falha do COMPRADOR em cumprir tais leis e regulamentos.

d. Software. O Software é a versão legível por máquina (código de objeto) de programas de computador (“Software”). O COMPRADOR não modificará, direta ou indiretamente, os recursos ou as funcionalidades do Software, nem copiará ou criará trabalhos derivados usando todo ou parte do Software, nem descompilará ou fará engenharia reversa ou tentará fazer engenharia reversa ou derivar o código-fonte, as técnicas, os algoritmos ou os processos do Software, nem permitirá ou incentivará terceiros a fazê-lo. O uso do Software e qualquer documentação relacionada é regido pelos contratos de licença aplicáveis ao Software. O Software incorporado ou incluído no hardware deve ser utilizado apenas com o dispositivo para o qual foi projetado e não pode ser transferido separadamente. O COMPRADOR autoriza a TD SYNNEX a aceitar, em nome do COMPRADOR qualquer EULA ou acordo semelhante para os Bens. O COMPRADOR deve obter essa mesma autorização de seu Cliente Final. A TD SYNNEX não tem obrigação de aceitar qualquer EULA, mas pode exercer sua autoridade a seu exclusivo critério. O COMPRADOR reconhece que o Fabricante ou os licenciadores terceirizados do Fabricante fornecerão as licenças necessárias para usar os Bens e não a TD SYNNEX. 

g. Requisitos adicionais. As partes deverão cumprir suas respectivas obrigações e responsabilidades sob todos os regimes legais que possam ser aplicados com relação a uma importação ou venda dos Bens, como obrigações de licenciamento, relatórios, registro ou pagamento. Em transações internacionais, o COMPRADOR será responsável pelo cumprimento dos requisitos estabelecidos. Em particular, o COMPRADOR deverá assumir e cumprir todos os requisitos aplicáveis a um importador dos Bens. O COMPRADOR que, será o único responsável financeiro pelo pagamento de todos os direitos, taxas, impostos e custos relacionados ao desempenho desta Seção.

h. Código de Conduta: O COMPRADOR deverá cumprir os requisitos do Código de Conduta da TD SYNNEX atualmente em vigor. O atual Código de Conduta da TD SYNNEX está disponível em https://ir.tdsynnex.com/governance/governance-documents/default.aspx .

15. RENOVAÇÕES AUTOMÁTICAS, SERVIÇOS RECORRENTES E OUTROS REQUISITOS

a. Renovações automáticas e serviços recorrentes: Para Bens disponíveis em uma assinatura ou termo recorrente (“Assinaturas”), o COMPRADOR concorda que a TD SYNNEX pode faturar o  COMPRADOR pôr renovações e Assinaturas automáticas, usando o número do pedido de compra inicial do COMPRADOR como autorização para faturas subsequentes até que o COMPRADOR cancele adequadamente a Assinatura aplicável. O COMPRADOR concorda ainda em notificar os Clientes Finais sobre a renovação de suas Assinaturas aplicáveis e pagamentos devidos e reconhece que a obrigação de pagamento do COMPRADOR não está condicionada a: (a) faturamento da TD SYNNEX para os Bens, (b) colocação do COMPRADOR de um pedido de compra de renovação ou (c) recebimento COMPRADOR de um pedido de renovação de seu Cliente Final.

b. Assinaturas baseadas no consumo: Para Assinaturas que são cobradas com base no consumo, o Fabricante pode estabelecer limites mínimos de consumo (“Uso Mínimo”) e/ou limites máximos de consumo (“Uso Máximo”). Se o COMPRADOR consumir menos do que o Uso Mínimo durante um determinado período de faturamento, a TD SYNNEX cobrará o COMPRADOR e o COMPRADOR pagará a taxa aplicável pelo valor total do Uso Mínimo, independentemente do uso real. Se o COMPRADOR consumir mais do que o Uso Máximo para um determinado período de faturamento (“Excesso”), a TD SYNNNEX cobrará do COMPRADOR e o COMPRADOR pagará as taxas aplicáveis para o Uso Máximo mais as taxas aplicáveis para o valor do Excesso.

c. Consentimento para transferir Clientes Finais por violação: No caso de o COMPRADOR violar estes Termos e Condições e na medida permitida pela lei local, a TD SYNNEX se reserva o direito de transferir para outro COMPRADOR afim de evitar a interrupção do acesso dos Clientes Finais.

d. Atividade não autorizada. Insolvência: Se o COMPRADOR se tornar insolvente (conforme definido abaixo) ou evoluir para dissolução, ou for objeto de uma violação de segurança ou incidente de hackers, o que pode resultar em atividades ou cobranças não autorizadas, o COMPRADOR permanecerá totalmente responsável perante a TD SYNNEX por todos os pagamentos devidos sob estes Termos e Condições, mesmo que esses valores sejam o resultado de atividades ou cobranças não autorizadas na conta do Cliente Final.  “Insolvente” ou “Insolvência” significa que uma parte é incapaz de pagar suas dívidas à medida que se tornem devidas, solicitou proteção sob a lei aplicável de falência e insolvência civil .

e. Outras Obrigações de Segurança: O COMPRADOR será o único responsável por toda e qualquer atividade realizada em seus portais e contas. O COMPRADOR deverá garantir que (i) somente seus representantes autorizados tenham acesso aos portais e contas, e que (ii) seus representantes autorizados acessem e usem os portais e contas de forma responsável e segura. O COMPRADOR deverá implementar e habilitar um processo de autenticação multifator (“MFA”) para acessar seus portais, contas e quaisquer serviços subjacentes. Além disso, o COMPRADOR deverá garantir que o Cliente Final implemente e use processos de MFA para proteger o acesso a seus portais, contas ou quaisquer serviços subjacentes.  O COMPRADOR deverá defender, indenizar e isentar a TD SYNNEX por quaisquer reivindicações decorrentes ou relacionadas à violação pelo COMPRADOR de suas obrigações nos termos desta seção.

16. AUTORIZAÇÃO DE COBRANÇA DIRETA:

O REVENDEDOR, com amparo no art. 286 do Código Civil, cede à TD SYNNEX, em garantia de eventual inadimplemento, de forma irrevogável e em caráter pro solvendo, os créditos que têm a receber do Cliente Final que recebeu em revenda de bens adquiridos da TD SYNNEX. Nessa hipótese, a TD SYNNEX poderá notificar o Cliente Final para que efetue diretamente para si os pagamentos devidos pelo Cliente Final ao REVENDEDOR. A presente cessão não tem o condão de caracterizar o pagamento das dívidas do REVENDEDOR com a TD SYNNEX e não implica afastamento do dever do REVENDEDOR de efetuar a quitação de suas dívidas com recursos próprios e nas respectivas datas de vencimento, independentemente do recebimento por parte do REVENDEDOR de qualquer pagamento devido pelo Cliente final. 

Os débitos do REVENDEDOR com a TD SYNNEX poderão ser, sempre, cobrados livremente, com todos os seus encargos, a partir da data de seu vencimento. Sem prejuízo do disposto acima, em caso de faturamento da TD SYNNEX ao REVENDEDOR, ocorrendo a inadimplência deste, a TD SYNNEX poderá, conforme seu exclusivo critério e mediante notificação por escrito ao REVENDEDOR, optar por realizar o faturamento e a respectiva cobrança diretamente ao Cliente Final como uma solução provisória até que todas as questões de faturamento e cobrança estejam resolvidas.

17. PRIVACIDADE E PROTEÇÃO DE DADOS:

As partes se comprometem com toda a Legislação e regulações setoriais que tratem sobre privacidade e proteção de dados, tal como, mas não se limitando, a Lei nº 13.709/2018, sobretudo com a veracidade, qualidade e segurança dos dados pessoais eventualmente compartilhados por qualquer meio e para qualquer fim para cumprimento deste instrumento ou de qualquer compromisso relacionado, resguardada a estrita necessidade dos dados pessoais, bem como a devida transparência aos titulares dos dados pessoais, devendo auxiliar a TD SYNNEX na resposta às requisições dos titulares. 

O COMPRADOR deverá manter os dados pessoais compartilhados em razão deste instrumento a salvo de qualquer incidente, assim consideradas a perda de confidencialidade, disponibilidade ou integridade e tratamento irregular do dado pessoal, devendo notificar a TD SYNNEX no prazo de 24 (vinte e quatro) horas a partir da ciência do fato, resguardado o direito da TD SYNNEX de ser ressarcida caso tenha algum prejuízo decorrente do incidente ocorrido. 

Não obstante qualquer disposição em contrário, as obrigações do COMPRADOR definidas nesta sessão, perdurarão enquanto continuar a ter acesso, estiver na posse, adquirir ou realizar qualquer operação de Tratamento de Dados Pessoais obtidos em razão da relação contratual com a TD SYNNEX, mesmo que o presente contrato não esteja mais em vigor ou sido rescindido por qualquer motivo.

18. LEGISLAÇÃO ANTICORRUPÇÃO

As partes (que, para fins desta seção, incluem todo o seu pessoal, funcionários, parceiros, associados, representantes e empresas afiliadas) estão sujeitas a todas as leis antissuborno e anticorrupção aplicáveis, incluindo, entre outras, a Lei de Práticas de Corrupção no Exterior ou “FCPA” (“Leis ABAC”) e garantem que cumprirão todas as Leis ABAC aplicáveis. Nenhuma das Partes deverá a) tomar qualquer medida, permitir ou autorizar qualquer medida que tenha o efeito de tornar a outra Parte responsável por uma violação das Leis ABAC; (b) oferecer, fazer ou prometer dar, direta ou indiretamente, dinheiro, presentes, vantagens ou qualquer coisa de valor a qualquer funcionário ou empregado que atue, permanente ou temporariamente, no serviço público, nacional ou estrangeiro, em nível federal, estadual ou municipal, ou a empresas estatais em qualquer país no qual o Estado tenha participação ou controle, ou a qualquer pessoa associada a organizações públicas internacionais ou partidos políticos, com o objetivo de influenciar ou auxiliar na obtenção ou retenção de negócios ou garantir uma vantagem indevida para qualquer uma das Partes em qualquer aspecto de suas operações comerciais; c) violar ou fazer com que a outra Parte viole as Leis ABAC em relação à venda e distribuição dos Bens. Cada Parte deverá informar a outra, por escrito, caso qualquer de seus proprietários, sócios, gerentes, diretores ou executivos passe a ocupar ou já ocupe cargo público, seja como agente, representante ou executivo de governo, partido político ou candidato a cargo eletivo.

19. LEI APLICAVEL E FORO:

Acordam as partes que a presente relação é regida pelo Código Civil Brasileiro.

Fica eleito o foro de Cariacica, Região Metropolitana da Grande Vitória, Estado do Espírito Santo, em lugar de qualquer outro por mais privilegiado que seja, para dirimir eventuais dúvidas originadas pelo presente contrato, bem como para quaisquer ações, medidas ou procedimento, judiciais ou extrajudiciais, inclusive protestos, tratando-se da praça de pagamento para adimplemento das obrigações pactuadas com base nestes Termos e Condições de Venda.

20. REGISTROS E DIREITOS DE AUDITORIA

O COMPRADOR deverá manter livros e registros completos e precisos por 5 anos a partir da data da compra (ou por mais tempo, se exigido pela legislação aplicável). O COMPRADOR deverá, mediante solicitação por escrito da TD SYNNEX, fornecer à TD SYNNEX a documentação transacional, os registros e outras informações de apoio necessárias para verificar a conformidade do COMPRADOR com os termos deste Contrato e/ou para permitir que a TD SYNNEX responda adequadamente às auditorias de fornecedores/terceiros. O COMPRADOR deverá fornecer a documentação solicitada no prazo de 5 dias úteis a partir da data da solicitação da TD SYNNEX.